汉鼎宇佑收购“整容”财务数据 标的业绩摸不着承诺

　　原标题：汉鼎宇佑收购“整容”财务数据 标的业绩摸不着承诺

　　中国经济网北京11月14日讯（记者 郭晓伟）十个月后，卖身恒天海龙失败的上海灵娱又找到了新买家。

　　近日，停牌中的汉鼎宇佑公告称，拟以13亿对价买下上海灵娱全部股权。和恒天海龙开出的16亿的对价相比，汉鼎宇佑看似捡了个大便宜。不过，对比两份收购预案披露的数据不难发现，上海灵娱的降价也并非毫无道理。

　　上海灵娱财务数据掐架现象严重。第一次被收购时，上海灵娱披露，2014年，公司总营收1.19亿，净利润0.74亿；2015年前三季度，总营收0.74亿，净利润0.49亿。汉鼎宇佑披露的数据则显示，公司2014年营收1.38亿，净利润0.93亿；2015年全年，公司营收0.84亿，净利润0.36亿。

　　换句话，2015年四季度，上海灵娱相当于亏损了1300万左右。

　　盈利能力下降，或许也是上海灵娱降价的原因之一。被恒天海龙收购时，上海灵娱承诺2016年净利润不低于1.14亿，而截至今年8月底，上海灵娱仅完成0.25亿，完成率仅21.93%。显然，上海灵娱完成业绩承诺是小概率事件。

　　从上海灵娱的主营业务收入上看，其还处于吃老本状态。其核心游戏《大闹天宫 OL》、《诸神黄昏》、《暴风王座》都是2013年左右开发的，高潮已过。而另一款游戏《仙战》已被整体出售。2016年推出的《惊天动地海外版》、《惊天动地》、《伏魔西游》则并未有任何爆发性的建树。

　　另外，在手游大行其道的时代，上海灵娱却是偏重于页游的公司。披露信息显示，上海灵娱9款主要游戏产品中，7款都是网页游戏。

　　即便如此，此次收购中，上海灵娱还是给出了2017年、2018年及2019年净利润不低于1.18亿元、1.53亿元、1.93亿元的业绩承诺。

　　为什么前后两次披露的数据掐架？自降身价的上海灵娱，又如何完成这高不可及的业绩承诺呢？11月4日，深交所也向汉鼎宇佑下发了问询函。不过，11月8日，汉鼎宇佑公告称延期回复。

　　中国经济网记者致电汉鼎宇佑董秘办，对方工作人员表示，“忙着回复深交所的问询函，会在回应中作出解释”。

　　上海灵娱降价3亿卖身

　　10月26日，汉鼎宇佑发布预案，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海灵娱100%股权，交易标的作价13亿元；同时，公司拟向不超过五名投资者发行股份募集配套资金不超过6.6亿元，分别用于“支付本次交易的现金支付对价”和“上海灵娱移动端游戏运营中心建设项目”。

　　在业绩承诺方面，上海灵娱承诺2017年、2018年及2019年净利润分别不低于1.18亿元、1.53亿元、1.93亿元。

　　其实，这并非上海灵娱第一次接触资本市场。

　　早在今年初，恒天海龙就曾公告称拟以16亿元的交易对价买入上海灵娱全部股份。当时，上海灵娱2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利润数额分别不低于 1.14 亿元、1.52 亿元、1.85 亿元。

　　不仅是整体估值降价，在利润承诺上，上海灵娱也谨慎了很多。

　　营收数据掐架

　　对比两份收购预案，不难发现，上海灵娱披露的财务数据出入很大。

　　根据恒天海龙的重组修订稿，2014年，上海灵娱实现营业收入1.19亿元，实现净利润7419万元；2015年1-9月，上海灵娱实现营业收入7416万元，实现净利润金4942万元。截至2015年9月，上海灵娱资产总计1.32亿元，归属母公司股东权益8559万元。

　　而到了这次收购，上海灵娱2014年营业收入增加1888万元，约占当期营业收入的13.68%；公司净利润增加1902万元，约占当期净利润的20.41%。

　　当然，在盈利能力方面，上海灵娱两次披露的数据也差距不小。

　　根据恒天海龙披露数据显示，2013年、2014年及2015年1-6月，上海灵娱的毛利率分别约为98.83%、98.81%和99.05%，净利率分别约为56.32%、62.21%和66.63%。

　　而此次收购，2014年、2015年及2016年1-8月，上海灵娱的毛利率分别为98.34%、85.88%和79.72%，净利率分别为67.48%、47.18%和51.85%。

　　运营数据前后不一？

　　除了业绩数据存在出入外，上海灵娱运营的主要游戏产品数据也存在差距。《证券市场周刊》在一篇报道中也提到了类似的问题。

　　报道称，恒天海龙在收购时披露信息显示，2014年，《大闹天宫OL》总用户数量约为6454万人，月均活跃用户数约为304万人，月均付费玩家数量约为10万人，当期流水总计6.02亿元，月均ARPPU值为502元；2015年1-9月，《大闹天宫OL》总用户数量约为6679万人，月均活跃用户数约为35万人，当期月均付费玩家数量约为1.78万人，当期流水总计7496万元，月均ARPPU值466元。

　　而此次收购预案信息则显示，2014年，《大闹天宫OL》总用户数量约为2206万人，当期月均活跃用户数约为293万人，当期月均付费玩家数量约为8万人，当期流水总计4.86亿元，月均ARPPU值566元。

　　显然，上海灵娱下调了相关的数据。

　　和墨麒股份上演罗生门

　　还有一个不得不提的是，作为墨麟旗下的公司，上海灵娱还曾于老东家上演了罗生门的一幕。

　　早在去年4月底，圈内人士爆料，上海灵娱欲脱离墨麟集团，且有外聘保镖入驻，该行为疑似为与墨麟谈判做准备。有内部人士透露：该事件并非上海灵娱要脱离墨麟集团，起因或为上海灵娱经营层内部近期在产品制作、上线时间、以及后续公司战略上有较大分歧。

　　随后，墨麟集团CEO陈默飞往上海解决与上海灵娱的冲突。还有消息称，上海灵娱计划反向收购墨麟持有的股份，而墨麟并不想放弃上海灵娱，双方还在回购价格上出现矛盾。

　　2015年7月4日，墨麟科技、陈默、谌维分别与王锐签署《股权转让协议》，约定墨麟科技拟将其持有的上海灵娱60%股权、陈默和谌维拟将各自持有的上海灵娱5%股权，分别作价3.6亿元和3000万元转让予王锐或其指定的关联方。

　　2015年10月26日，上海灵娱同意西藏万雨受让墨麟科技、陈默及谌维合计持有的上海灵娱70%股权，股权转让完成后，西藏万雨成为上海灵娱第一大股东。

　　最终这场闹剧以双双委身上市公司告终。

　　今年1月份，上海灵娱找到了买家恒天海龙。8月份，墨麟股份也找到了买家卧龙地产，并且卖出了44亿的高价。差别在于，墨麟股份的上市之路还未落定，上海灵娱的再上市之路又悄然开始。

　　离奇现象遭深交所问询

　　汉鼎宇佑这份收购预案，也遭到了深交所的关注。

　　深交所在下发的问询函中，同样指出了收购预案的核心问题。

　　首先，上次被恒天海龙收购时，整体作价16亿；而此次，汉鼎宇佑的收购价格却变成了13亿。深交所要求在预案重大事项提示部分就恒天海龙拟收购上海灵娱的相关事项进行补充披露。

　　就两次收购方案中数据存在的差异，深交所要求结合恒天海龙披露的预案内容，补充披露前后两次方案中未经审计的财务数据存在较大差异的原因；并补充披露本次交易整体估值与恒天海龙披露预案存在较大差异的原因。

　　同时，根据恒天海龙披露的方案，上海灵娱在此前承诺2016-2018 年上海灵娱扣非后净利润分别不低于 1.14 亿元、1.52 亿元和 1.85 亿元。本次方案中，交易对手方承诺 2017-2019 年上海灵娱净利润分别不低于 1.18 亿元、1.53 亿元和 1.85 亿元，2016 年 1-8月上海灵娱却仅仅实现净利润 2648 万元。深交所要求说明业绩下滑原因和是否存在业绩操纵。

　　另外，深交所还要求上市公司披露标的毛利率奇高和快速下滑的原因。

　　11月8日，汉鼎宇佑公告称延期回复深交所问询。

　　上海灵娱业绩对赌挖坑

　　此次收购，上海灵娱给出的业绩承诺是2017年、2018年及2019年净利润分别不低于1.18亿元、1.53亿元、1.93亿元。

　　参照两次收购数据和业绩承诺发现，上海灵娱的业绩对赌“虚高”不少。

　　根据汉鼎宇佑公告数据显示，2016年前8个月，上海灵娱共实现营收0.49亿，净利润0.25亿。而在被恒天海龙收购时，上海灵域曾承诺，2016年净利润不低于1.14亿。两项数据相比后的结论是，上海灵娱的利润完成率刚过三成。

　　众所周知，游戏公司的业绩是靠爆款产品来维系的。而查询发现，上海灵娱的主力产品盈利能力均处于下滑地位。在新产品方面，今年4月推出的页游《惊天动地海外版》，9月份推出的页游《英雄领主》和移动游戏《伏魔西游》，上海灵娱都未在公告中披露相关数据。

　　查阅各大游戏网站，亦未发现这几款游戏的相关数据。

　　另外一点，从汉鼎宇佑公告数据上看，上海灵娱2014年、2015年和2016年前8个月营收分别为1.38亿，0.84亿和0.49亿；汉鼎宇佑为何钟情于一家营收明显处于下滑趋势、盈利前景又不明朗的游戏公司呢？汉鼎宇佑董秘办工作人员也没给出明确说法。