举牌方为壳而来 武昌鱼大股东 “坚决反对”

　　举牌方为壳而来 武昌鱼大股东 “坚决反对”

　　王娟娟

　　[按照长金投资此前的增持承诺，增持完成后，长金投资及其一致行动人对武昌鱼的持股筹码将增至20.37%，与北京华普20.77%的持股差距甚微。]

　　在资本市场，多数举牌背后往往另有深意。

　　在监管三封问询函的连环追击下，此前刚刚闪电举牌武昌鱼的举牌方终于亮出了真实目的，承认“为壳而来”有意控股。而一直保持缄默的武昌鱼大股东则对此首次公开表示“坚决反对”，并对举牌方提出多项合规质疑，指责对方的行为已经严重干扰上市公司的发展节奏。

　　自9月24日，宜昌市长金股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“长金投资”)首次举牌武昌鱼，后又与武汉联富达投资管理有限公司(下称“联富达”)及杨青等五位自然人结成一致行动人，三方之间的“关联关系”成为外界关注的焦点。

　　不止一位证券法律师向《第一财经日报》记者质疑，三方存在隐瞒一致行动关系的违规行为。更为重要的是，在长金投资及其一致行动人背后，中概股金凰珠宝实际控制人贾志宏成为难以避开的关键人物，一系列信息显示，其与上述三方资本均存在“千丝万缕”的关系。

　　举牌方两派“逼宫”遭反对

　　在监管不断问询下匆匆结盟形成一致行动人后，长金投资以及一致行动人终于说出举牌的真实目的，即拿下武昌鱼的控股权。

　　10月21日晚间，武昌鱼发布对上交所第三次问询的回复公告，在回复函中，长金投资称：“有意通过股份增持或其他形式成为武昌鱼控股股东,谋求上市公司控制权,以便于长金投资通过武昌鱼的资本市场平台,进行产融结合运作。”

　　在此前承诺未来12个月内还将继续增持，且不少于5%后，长金投资方面似乎已不再掩饰其“野心”。其在回复函中明确表示，将在配置优质产业资产、优化上市公司资产结构的同时,提振武昌鱼的经营业绩和资本市场表现,充分发挥资本市场优化资源配置的作用,为各股东创造价值。

　　但显然，这一切对于武昌鱼目前的实际控制人翦英海和控股股东北京华普产业集团有限公司(下称“北京华普”)来说，发生太快。不到一周前，长金投资才刚刚与武昌鱼第二大股联富达、杨青等五位自然人三方结成一致行动人。

　　北京华普认为，结盟的三方资本此前一直隐瞒了一致行动关系，并对动机表示怀疑。北京华普表示，一直密切关注相关股东的举牌行为以及相关信息披露情况。此外，还对举牌方在事前单独收购股票，事后在被交易所问询及媒体关注的情况下在短时间内达成一致行动协议的合理性表示怀疑。自称对相关股东举牌行为的目的以及未来对上市公司的经营安排等不曾知晓。

　　“相关股东举牌且接近控股股东持股比例的行为，已经严重干扰了上市公司的发展节奏。”这是北京华普首次对于举牌方的“逼宫”做出回应。与此同时，翦英海和北京华普方面亦称，从来未就公司控制权、股权架构和生产经营等事项与相关股东有过接触或洽谈，也不曾达成相关协议和安排。

　　虽然在口头上对举牌方行为表示反对，但除了“外患”，北京华普亦难解“内忧”，一方面上市公司连年亏损，另一方面所持股份被全数冻结资产状况难堪，处于困境之中的北京华普该如何反击，外界目前尚不得而知。

　　按照长金投资此前的增持承诺，增持完成后，长金投资及其一致行动人对武昌鱼的持股筹码将增至20.37%，与北京华普20.77%的持股差距甚微。而长金投资已表示有意控股，这意味着举牌方或将继续增加手中股份筹码。

　　贾志宏“隐匿”举牌方背后

　　从9月24日长金投资首次举牌，到后来因监管压力下，与联富达等迅速结成一致行动人关系，武昌鱼举牌方一直被外界质疑“早有图谋”，背后资本或来源一方。

　　对此，长金投资与联富达在回复函中双双否认，称资金来源均为自有或者其他合法自筹资金，不存在对外杠杆融资方式。不过，除了双方之间的重叠关系，多次的披露信息让外界关注到一个更为关键的人物——中概股金凰珠宝实际控制人贾志宏。一系列信息显示，贾志宏与长金投资、联富达等均存在难以撇清的关系。

　　工商信息显示，联富达法人、董事长陈炜为金凰珠宝股东之一，不过联富达在回复函中称，陈炜目前已撤出这部分投资，但与金凰珠宝实际控制人贾志宏保持有商业合作。

　　除此之外，此前《第一财经日报》还通过天眼查查询发现，贾志宏与陈炜或尚存在交叉任职现象。天眼查显示，其目前还担任武汉鑫金凰物业管理公司法人执行董事，以及湖北至诚生物工程有限公司监事，而陈炜亦在这两家公司任职。

　　实际上，贾志宏与长安投资方面亦存在错综复杂的关联关系。

　　2016年5月，长安信托投资设立了宜昌长安万景电缆投资管理有限公司(下称“长安万景”)，并持股70%。长安万景又发起设立了长安金色电缆投资合伙企业(有限合伙)（下称“金色电缆”）并作为执行事务合伙人，而这家合伙企业的子公司目前为宜昌信通电缆有限公司(下称“信通电缆”)。贾志宏即为信通电缆目前的法定代表人。值得注意的是，李欣目前也在这家公司担任监事。

　　对于这一情况，长金投资方面给出的解释是，贾志宏和李欣均为金色电缆合伙LP武汉顺天意投资管理有限公司（下称“顺天意”）推荐任职。长金投资坦承，作为金凰珠宝实际控制人，贾志宏与顺天意控股股东黄毅有经商合作关系。

　　对于贾志宏及金凰珠宝是否牵涉长金投资及其一致行动人“逼宫”武昌鱼，外界质疑颇多。有证券法律师对《第一财经日报》表示，长金投资、联富达已涉嫌隐瞒一致行动关系，信披违规。而贾志宏和金凰珠宝是否牵涉其中最终要看监管如何调查认定，举牌资金的真实来源。