熊学慧
在获得中国证监会的核准后，国药一致（000028.SZ）重大资产重组事项在程序上已无障碍。国内最大的医药零售企业国大药房则借道国药一致登陆A股。
根据原定的重组方案，国药一致拟以旗下工业资产置换现代制药（600420.SH）15.56%股权，同时购入国大药房、佛山南海、广东新特药、南方医贸100%的股权，国药一致变身为医药商业及零售企业。
值得注意的是，被国药一致发力医药零售寄予厚望的国大药房在并购之前及并购期间屡屡遭遇行政处罚。最近三年国大药房因药品质量瑕疵、经营或销售行为不规范及税务问题等受到的罚款金额超过一万元的行政处罚共计 18 例。
因交易对方已承诺承担包括处罚款项在内的后续责任，国药一致认为国大药房的这些问题不会对本次重组构成重大不利影响。国药一致证券事务人员在《中国经营报》记者询问时也称，前述问题不会对后期业绩产生不利影响。
剥离制造业
按照程序，在获得中国证监会的核准后，现代制药购买资产交易方案还需要商务部作出对经营者集中不予禁止的决定，否则国药一致的重组方案无法实施。
国药一致最早在今年3月9日发布重大资产重组并配套募集资金的公告，此后重组方案有所调整。其中，募集配套资金的总额由7亿元变更为2.74亿元，补充流动资金这一项被取消。
最新的方案表明，国药一致拟以致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山制药 51%股权和坪山基地整体经营性资产认购现代制药新发行的股份，这些资产作价25.11元，再以每股29.06元价格认购现代制药增发的8641.85万股，约占现代制药发行完成后总股本的 15.56%。
在置出上述工业资产的同时，国药一致还以发行股份及支付现金等方式向国药投股（01099.HK）购买国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权，向国药外贸和符月群等 11 名自然人购买南方医贸100%股权，总交易价格为35.04亿元。
完成上述交易后，国药一致将成为“国药系”医药零售和广东、广西医药分销板块的独立上市平台，并由此实现战略转型与升级。国药一致表示，此次重组对于进一步做大、做强医药零售业务，打造“国大药房”品牌“具有重要而深远的意义”。
数据显示，截至2016年6月30日，国大药房门店覆盖全国18个省市，拥有3268家零售药店，其中直营店2309家，加盟店959家。
业内人士表示，在剥离工业资产后，国药一致能否顺利整合国大药房等医药商贸和零售资产尚有待观察。一个现实的问题是，麻烦不断的国大药房还背负多项处罚和官司纠纷，这对国药一致后期业绩带来不利影响。
“国大”是非多
尽管国药一致对于并购国大药房寄予厚望，不过记者梳理发现，国大药房在过去经营中存在诸多“是非”。
公告表明，国大药房最近三年受到的罚款金额超过一万元的行政处罚共计 18 例。今年上半年国大药房还接到多起罚单，部分药店还被收回或注消GSP证书。其中，因销售药品存在质量瑕疵的行政处罚有3例，涉及金额共计 9.02万元；因经营或销售行为不规范的行政处罚有10例，涉及金额共计 42.87万元；另外5例则是被税务稽查、市场监督管理等部门处罚，涉及金额共计11.25万元，总计被罚63.14万元。
需要提及的是，除上述处罚案件外，至今年4月30日，国大药房部分药店还存在业务资质缺失问题。其中5家直营店的《药品经营许可证》已过期，3家直营店的《药品经营质量管理规范认证证书》已过期，44 家新增的直营店尚未取得《药品经营质量管理规范认证证书》。
有意思的是，国药一致的重组修订稿还称，“国大药房及其下属子公司均已积极完成整改，并及时消除了该等违法违规情形的不利影响，截至2016年6月，“不存在针对国大药房的、可能对本次重组构成重大不利影响的行政处罚案件”。
而事实情况并非如此。记者调查还发现，今年4月1日，国大药房沈阳保工店因经营不符合强制性标准和不符合经注册的产品技术要求的医疗器械，被沈阳市铁西区市场监督管理局罚款3.5万元并没收违法经营的器械。
此后的4月21日，深圳药监部门因到期而注销了国大药房深圳白石洲分店和西丽欣苑分店的《药品经营许可证》。广东食药监局则在6月14日发布通报，国大药房（深圳）连锁有限公司、国大药房广东有限公司、国大药房广州连锁有限公司因查出质量管理问题而被责令限期整改。
而上述几项处罚事项并未出现在前述公告的案件之中。对于公告中提到的处罚案件，国药一致称，国药控股已承诺，将承担国大药房发生或遭受基于交割日前已经存在的违反相关法律法规的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或者补偿责任，这些行政处罚也不会影响上市公司股东利益。
“一致”的困扰
如果说行政处罚不会影响股东利益，那么国大药房因快速扩张带来的毛利率降低以及因此引发的司法诉讼等问题则直接关乎股东利益。
记者查询到，除前文提到的行政处罚外，国大药房还在处延式收购过程中引发诸多纷争，甚至与交易对方的股东对簿公堂，有些案件还没有宣判，后续不确定的补偿或赔偿金额将影响当期利润。
一个较具代表性的案件是，广东国大力丰医药连锁有限公司（该公司营业执照目前处于吊销状态，以下简称“国大力丰”）股权转让案，此案前后历经五年多时间仍未了结。
除惹上官司外，国大药房在并购中遇到的问题还包括类似泉州国大药房连锁有限公司（原泉州市百合医药连锁有限公司）的门店收缩、业绩下滑等。对国药一致而言，除面对上述官司及业绩下滑等问题外，收购国大药房后还需要面临其毛利率持续下滑的困扰。
财务数据显示，国大药房近三年的毛利率分别为30.56%、29.72%、26.29%，呈持续下滑势头，低于2015年中国药店平均毛利率29.63%的水平。而国大药房归属于上市公司股东的净利润率更是低至2.93%，且增幅远低于同类上市医药零售企业。
对于毛利率偏低的原因，有分析师认为，这是由国大药房前期快速扩张、新增门店数量增长过快及国企的粗放管理等因素所致，而国大药房扩张的“跑车”并未因此“踩刹车”，反而在“踩油门”。
而对于后续管理问题，赵小川在中期业绩会上作《精细管理无止境，提质增效不停步》的工作报告时提出，国大药房“将着力提升精细化管理水平、着力提升毛利率、继续提升统签分采、着力推进亏损门店治理”。
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