A股或现资产交易最大买卖差 拟收购标的5年身价暴涨149倍
■本报记者 徐超 杭州报道
如果盛洋科技(603703)此次发行股份及支付现金购买资产的交易能够成功，那么拟被收购标的之一的浙江虬晟光电技术有限公司(简称“虬晟光电”)或将创下远超楼市涨幅的暴富神话。
2016年9月19日，盛洋科技首次发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(10月11日发布修订稿)，其中上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买虬晟光电100%的股权，发行价格定为22.39元/股。《华夏时报》记者获悉，虬晟光电的前身为浙江京东方显示技术股份有限公司(简称“浙江京东方”)，曾是京东方A(000725)控股子公司，2011年以约0.15元/股的转让价格剥离上市公司。
5年时间，虬晟光电一个“回马枪”又将重回上市公司怀抱，而身价暴涨149倍。
作价6.7亿收购
根据盛洋科技发布的交易预案，本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第三十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次收购的发行价格不低于定价基准日前120个交易日盛洋科技股票交易均价的90%，发行价格定为22.39元/股。经过盛洋科技和虬晟光电的协商，100%股权预估作价6.7亿元。这其中，盛洋科技支付虬晟光电股东的现金对价为1.94亿元。
虬晟光电给出的业绩承诺是2016年净利不低于3800万元、2017年净利不低于6000万元、2018年净利不低于6900万元。
虬晟光电长期从事基于LED技术和VFD技术的小尺寸显示器件业务，业务承继自浙江京东方，后者曾是研究、开发、制造小尺寸平面显示器件的国家火炬计划重点高新技术企业。目前是国内最大的VFD专业生产企业，于2016年引进基于TFT-LCD技术的小尺寸显示器件生产线。根据京东方股份的授权，虬晟光电的小尺寸显示器件业务于报告期内使用“京东方”品牌进行经营，目前也逐渐使用自有品牌进行经营。
对于收购虬晟光电，盛洋科技表示通过横向并购，是为进入小尺寸显示器件行业，布局“TFT-LCD”产业的大蓝海。
5年前因亏损被剥离
虬晟光电的前身原本就是上市公司旗下资产，后因为亏损被剥离。
京东方A2011年年报显示，浙江京东方截至2011年8月31日，资产总额4.12亿元，负债总额4.9亿元，归属母公司所有者权益8000万元，少数股东权益228.6万元。
2011年8月22日，京东方A发布《关于控股子公司浙江京东方显示技术有限公司通过吸收合并方式进行重组的公告》，公告称为保证浙江京东方生产经营的持续发展及员工的稳定，保护股东及债权人的合法权益，浙江京东方采取吸收合并方式进行重组，通过吸收合并绍兴晟晶投资管理有限公司(简称“晟晶公司”)，引入民营机制与运营资金促进企业发展。
2011年8月31日，浙江京东方和晟晶公司签定吸收合并协议，合并协议当日生效，吸收合并后，晟晶公司注销，浙江京东方持续经营。根据2011年4月的资产评估报告，京东方A于吸收合并完成后持有浙江京东方的股权比例由69.29%下降为7.03%，浙江京东方不再纳入合并范围。
《华夏时报》记者从浙江京东方原先的部分中小股东和管理层了解到，被剥离的股权是以0.15元/股的价格由京东方A转让给了浙江京东方。盛洋科技董秘吴秋婷也向记者证实，公司知道虬晟光电前身从京东方A剥离的情况，“一毛五一股剥离的价格，这个是铁定的，但这个事不是我们操作的，也是京东方操作的。”
“浙江京东方的法定代表人裘坚樑2014年又把浙江京东方里面的优质资产独立出来，成立了虬晟光电。”知情人告诉记者。盛洋科技公告的交易预案里也提到，截至2016年10月10日，浙江京东方债务中尚有1684.24万属于分立前的债务，虬晟光电需对分立前的债务承担连带责任。
“低卖高买”背后的疑问
从盛洋科技这次的收购交易预案来看，虬晟光电的前身浙江京东方当初从京东方A剥离的转让股价连这次发行价的零头都不到，盛洋科技为什么要给出如此之高的收购价？是当冤大头吗？
对此，董秘吴秋婷向《华夏时报》记者表示，原先的都是历史沿革问题，0.15元/股剥离的转让价也是明确的，是经过评估的。现在公司也找了中介机构做了尽调，“我们的券商和律师给到我的结论性意见全都是正面的。”
记者还注意到，京东方A作为国资背景的上市公司，将旗下资产剥离，但公告和评估报告里面并没有提及资产转让的方式。北京盈科律师事务所(杭州)分所合伙人邵斌律师表示，因为公告没有提及，所以尚无法做具体评判，但国有资产转让一定是要经过公开招拍挂的，否则就是违规。
9月29日，上交所就盛洋科技收购标的存在高负债、高估值、高业绩承诺现象发来问询函。方案中，虬晟光电2016-2018年承诺扣非净利润分别不低于3800万元、6000万元、6900万元，而其在2014年、2015年、2016年上半年实现的扣非净利润分别为552.32万、244.45万、1087.8万元，两者相差巨大。预案披露，虬晟光电资产负债率分别为118.32%、117.69%、64.30%，明显高于上市公司。
而对于0.15元/股的价格是如何评估出来的，本报也将继续关注报道。
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