熊晓辉
云南旅游（002059.SZ）大股东云南世博旅游集团承诺的资产注入计划已然流产。针对深圳证券交易所对其《关于变更 2013 年重组所涉轿子山公司和海外国旅相关承诺的议案》（下称“议案”）的质询，9月18日晚，云南旅游发布公告称，由于轿子山公司和海外国旅盈利较弱、近年来持续亏损等因素暂时无法注入上市公司。
目前云南旅游因重组仍然停牌，但从不久前华侨城定增入股云南旅游并成为第二大股东来看，云南旅游的重组或已有新动向。近日，云南旅游证券事务部门相关人士回应《中国经营报》记者表示：“和华侨城的重组还在进行当中，大股东是否会易主还不确定，但有这种可能性。”
值得注意的是，央企华侨城集团在云南旅游重组中到底扮演了何种角色？早先，云南政府积极推动央企入滇，华侨城率先布局，将参与云南旅游产业转型升级和国企重组。但云南是旅游资源大省，自然资源与民族文化资源丰富，其地理环境与经济发展都与东部不同，华侨城过去所依赖的“主题乐园+地产”的模式也面临考验。
承诺资产注入落空遭证监会质询
记者查阅发现，云南旅游大股东云南世博旅游集团的资产注入承诺源于2013年10月23日的定增募资。为避免控股股东云南世博旅游与云南旅游之间的同业竞争，世博旅游集团彼时承诺，对解决世博旅游集团下属轿子山公司、海外国旅与云南旅游之间的同业竞争，作出相应安排。“在本次重组完成后的3年内，集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式”，收购轿子山公司、海外国旅资产。
9月9日，深交所发出问询函，要求云南旅游对9月5日董事会审议通过的《议案》相关事项进行说明并回复。问询函指出，轿子山公司和海外国旅均不满足注入上市公司的条件，原因是轿子山还处在开发期，投入较大，盈利能力相对较弱，近年来仍持续亏损，其次，轿子山公司尚未取得经营用地和房产的权属，存在一定的经营风险；此外，轿子雪山景区是云南省风景名胜区、属于国家级自然保护区，根据国家建设部建城函[1999]30号文件，以风景名胜旅游景点收费经营为主要业务的公司发行股票申请暂不审批。
而海外国旅仍在持续亏损。数据显示近三年持续亏损，2013年、2014年和2015年分别实现净利润-26.67万元、-17.68万元和-213.34万元。鉴于上述情况，世博旅游集团无法按原承诺，在重组完成后3年内将两家公司注入上市公司。
在旅游研究专家刘思敏看来：“云南这么多年靠自身发展，已经到了瓶颈期，地理位置不行，不管是央企还是外企，进来的比较少，主要是当地企业。云南以旅游立省，这几年已经被四川超越，贵州的动作也很大。”
半年报显示，云南旅游2016年上半年实现营业收入6.28亿元，同比增长20.74%；实现净利润3121.86万元，同比增长181.94%。但值得注意的是，景区板块下降明显，收入3362.89万元，同比下降30.38%；酒店板块收入微增，交通运输板块、旅行社板块收入略降。由于地产项目和园林工程，营业收入及利润总额才较上年同期大幅增长。
停牌酝酿重组 大股东或易主
目前云南旅游仍处于公告停牌中。9月20日最新公告称，云南旅游控股股东世博旅游集团筹划重大事宜，可能导致公司实际控制权发生变更。
云南旅游从6月1日起公告筹划重大事宜，原承诺争取于2016年8月31日前复牌，但由于本次重大事项较为复杂，无法在8月31日前复牌。此后又发布延期复牌公告，公司股票将继续停牌，预计于2016年11月30日前复牌并披露相关公告。
值得注意的是，央企华侨城集团在云南旅游重组中扮演了何种角色。在与四川成都和云南省政府相继签下千亿元投资大单后，华侨城集团开始介入云南世博旅游集团的重组。日前，云南世博旅游集团旗下云南旅游发布公告称，将向深圳华侨城资本管理有限公司以每股8.81元定向增发13.7亿元。发行完成后，深圳华侨城将持有云南旅游17.55%的股份。而原来大股东世博旅游集团持股从 49.52%下降至40.95%，仍为公司的控股股东。
但是定增之后云南旅游仍处于停牌重组状态，有业内人士指出，由于华侨城集团目前还参与对于上市公司大股东的重组，不排除此次定增为移交控制权做铺垫。
记者注意到，云南旅游也多次在停牌公告中强调重大重组“可能导致公司实际控制权发生变更”。
目前尚不清楚重组方向。分析人士表示，央企与地方政府合作，肯定要寻求主导，如果华侨城取代世博旅游集团大股东的位置，可能会有进一步资本运作。但另一方面，云南旅游现在的大股东世博旅游集团还有大量旅游资产，是否会选择注入也存在疑问。
太平洋证券研究员程晓东表示，云南旅游作为云南省国资委下属唯一的旅游上市公司,是云南省旅游行业投融资的重要平台。此次华侨城的入股可能会涉及上市公司的控制权变更,在资源整合过程中可能会给上市公司带来资产注入和业务扩展的机遇。
上述云南旅游人士表示：“华侨城入主，是否会在业务上有大的调整，目前还有一些事情在操作，现在还不好说。但是大股东世博旅游集团暂时没有考虑资产注入。”
华侨城千亿布局云南仍面临挑战
在云南旅游面临瓶颈之际，吸引央企入主成了云南省的发展思路。最近云南提出大企业引领、大项目带动和大资金介入的三大战略。云南省省长陈豪表示，央企入滇是云南推动产业发展的主要抓手之一，而引进华侨城集团参与到云南省国资国企改革重组，正是这一战略的表现。
“地方无论是资金还是管理都遭遇了瓶颈。靠自然的增长已经不行了，引进央企有强烈动力。”刘思敏表示。
记者注意到，在云南昆明南亚博览会召开期间，华侨城集团与云南省政府签下大单，以重大资产重组，与云南世博旅游控股集团、云南文化产业投资控股集团、云南省城市建设投资集团签订全面战略合作协议，构建三大平台参与云南全省旅游大开发，投资千亿元。
对于华侨城，亦存在转型需求和竞争压力。上海迪士尼乐园开业之后，国内迎来新一轮主题公园热。万达在全国范围布局文化旅游城，万达集团董事长王健林公开叫板，未来5年要建15~20个万达城，“让迪士尼10~20年无法盈利”。华强方特公开表示，计划在5到10年内，将主题公园的数量在现有已开业运营20个主题公园的基础再翻一倍，达到40家。
刘思敏对本报记者表示，华侨城过去20年主要以“主题公园+地产”的模式，“东西南北中”布局在北京、上海、深圳、武汉和成都复制欢乐谷和地产开发，也证明这一模式是成功的。
但是最近五年，在上海迪士尼开业、万达城加速全国布局的背景下，华侨城集团也在通过“文化+旅游+城镇化”的形式加速跑马圈地。“过去华侨城主要在东部地区，经济发达、客流量大，但是这种模式的扩张规模有限，要进一步发展必须从东部往西部走，华侨城把目光锁定云南，因为云南是旅游资源大省，自然资源和民族文化资源都是稀缺的。”刘思敏表示。
近两年，华侨城新董事长段先念上任后，力推他所提出的“文化+旅游+城镇化”的战略。特别是最近一段时间，华侨城在四川、云南大举布局。除云南的千亿投资外，还与成都政府签下天回镇、黄龙溪、安仁古镇三大名镇，总投资1200亿元。
但是华侨城在云南也面临挑战。刘思敏认为，华侨城过去的“主题公园+地产”模式，概念上是旅游地产，实际主要靠地产项目回收成本。但云南的房地产市场不具备这个条件，华侨城就不能走过去的老路子，要按照旅游的规律去做文化旅游。“文化+旅游+城镇化”的新模式能达到什么效果，还有待观察。
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责任编辑：陈永乐
