一 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三 管理层讨论与分析
2016年上半年，我国经济仍处于新旧动能接续转换、经济转型升级的关键时期，经济增速虽在合理区间稳定运行，仍面临较大下行压力。今年以来，“供给侧改革”成为转型的首要任务，“供给侧改革”成为影响沿海散货运输市场走势的关键因素。一季度，受制于散货市场供需两端疲软，运价持续探底并累计创低，然而随着供给侧改革的持续推进，情况出现变化。煤炭资源持续紧张引起“连锁反应“：煤价上涨预期渐浓、下游采购情绪高涨、大量船舶压港等货、可用运力明显缩减等等，共同支撑运价反弹。
2016上半年，受沿海散货市场行情探底反弹的走势影响，公司沿海散货运输业务稍有增长。完成货运量499.88万吨，同比增加21.57%；货运周转量505176.9万吨公里，同比增长37.25%。其中，煤炭承运量为278.08万吨，同比上升47.6%；金属矿石承运量221.83万吨，同比基本持平。沿海散货运输业务实现营业收入8140.69万元，同比上升7.5%，营业成本7835.24万元，同比下降6.32%。
2016上半年，多个国内沿海港口及配套的码头和航道项目先后开工建设，耙吸船疏浚市场开始明显回暖。其中大丰港航道疏浚工程、上海洋山港疏浚工程、以及长江口、厦门港主航道、天津港等维护性疏浚工程的陆续开工导致耙吸船需求增加，耙吸船市场走俏，疏浚市场稍有回暖。2016上半年，公司疏浚业务收入6028.03万元。
2016上半年，公司实现营业收入人民币17055.51万元，与上年同期相比增加31.70%。实现利润总额人民币-2977.42万元，归属于母公司所有者的的净利润人民币-1870.15万元，与上年同期相比大幅减亏。
海运市场的低迷状态对公司生产经营活动和持续发展产生一定影响，公司控股股东及公司管理层高度重视公司持续发展问题，于2015年8月公司进入重大资产重组停牌，着手布局重大资产重组。锁定博雅科技作为交易标的后，公司披露了重大资产重组预案，同时在中国证监会出具一次反馈意见通知书后，公司及相关机构按照上述通知书要求在规定期限内及时将有关材料报送至中国证监会行政许可受理部门。最终公司于2016年6月30日收到中国证监会出具的关于核准中昌海运股份有限公司向北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1343号）。目前，本次重组标的公司博雅科技已经完成工商变更登记，成为公司全资子公司，同时公司因本次重组事项发行的股份已完成登记。
2016下半年，公司将会以博雅科技搜索营销为核心的大数据智能营销软件和服务业务作为立足点，一方面，考虑到搜索引擎营销市场30%以上的增速，公司将继续发展博雅科技的搜索引擎营销代理业务，完善产业结构，创造稳定收益，提升公司业绩。另一方面，除继续深耕教育培训行业的搜索营销服务外，公司将努力向其他相关行业拓展来发掘新的利润增长点，提高公司整体竞争能力。公司将对经营模式、管理制度、管理团队、内控制度等方面进一步适时调整，以优化公司产业布局，保证公司各项业务稳定发展。
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位: 元币种: 人民币
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营业收入变动原因说明:主要系增加的子公司疏浚业务收入以及资产托管收入
营业成本变动原因说明:主要系疏浚业务成本增加
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:减少的原因主要系提供劳务收到的现金同比减少的同时购买商品、接受劳务支付的现金同比增加所致
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系去年同期转让子公司股权收到股权转让款
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系取得借款收到的现金比去年同期增加所致
2 其他
(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案、报告书（草案）及配套议案获2015年11月17日召开的公司第八届董事会第十九次会议、2016年1月29日召开的公司第八届董事会第二十次会议通过，同时获得公司于2016年2月18日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。
公司于2016年3月8日发布《中昌海运股份有限公司关于重大资产重组申请获中国证监会受理的公告》，收到中国证监会于出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160341号），中国证监会对公司提交的《中昌海运股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2016年3月18日，公司发布《中昌海运股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》，收到中国证监会出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160341号）。中国证监会依法对公司提交的《中昌海运股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
2016年4月12日，公司发布《中昌海运关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》，公司与相关中介机构按照通知书的要求，对相关问题进行了逐项落实的回复，对反馈意见回复进行公开披露，并按照要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会行政许可受理部门。
2016年4月16日，公司发布《中昌海运股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复的补充公告》，公司及相关中介机构根据中国证监会的审核要求，对反馈意见回复进行细化和补充，并披露了《中昌海运股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复（修订稿）》。
2016年4月21日，并购重组委召开2016年第28次并购重组委工作会议，对公司重大资产重组事项进行了审核，审核结果为有条件通过。
公司于2016年6月30日获得证监会出具的《关于核准中昌海运股份有限公司向北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1343号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜，具体详见公司于2016年7月1日发布《中昌海运股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》（临2016-040）。
2016年7月26日，公司发布《中昌海运股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户完成的公告》，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产博雅科技将100%股权变更至公司名下，并已完成工商变更登记手续。
2016年8月16日，公司发布《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动公告》，公司本次发行股份数量包括发行股份及支付现金购买资产部分75，231，480股，募集配套资金部分69，444，443股，合计144，675，923股人民币普通股（A股），新增股份的登记托管手续已于2016年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。公司注册资本由273，335，353.00元变更为418，011，276.00元。
目前，公司尚需就前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续，并履行相应的报告和公告义务。
(2) 经营计划进展说明
报告期内，公司坚持“强化团队、创新转型，加强激励，跨越发展”的工作方针，公司全体员工按照年初指定的发展计划有序开展各项工作。同时，公司重大资产重组事项已得到中国证监会批复，公司已注入了新的业务资产，提升了公司盈利和抗风险能力。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位: 元币种: 人民币
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2、 主营业务分地区情况
单位： 元币种： 人民币
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四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
截止报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计8家。本报告期合并财务报表范围未发生变化。
4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用
董事长：黄启灶
中昌海运股份有限公司
二〇一六年八月二十九日
证券代码：600242 证券简称：中昌海运编号：临2016-060
中昌海运股份有限公司关于变更公司
注册资本及修订《公司章程》相应条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年8月11日，公司根据中国证监会《关于核准中昌海运股份有限公司向北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1343号）完成了发行股份购买资产并募集配套资金合计144，675，923股股份登记工作，公司注册资本由273，335，353.00元变更为418，011，276.00元。
根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规的有关规定，结合公司实际情况，需修订公司注册资本并对公司章程相应条款进行调整。
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公司已于2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，授权董事会在本次交易完成后，根据发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括前述相关法律文件。
特此公告。
中昌海运股份有限公司董事会
二〇一六年八月三十一日
证券代码：600242 证券简称：中昌海运编号：临2016-064
中昌海运股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第八届董事会第二十六次会议于2016年8月29日以现场结合通讯方式召开，会议现场在上海市虹桥路1438号1幢古北国际财富中心3104A公司会议室。本次会议通知已于2016年8月26日以短信和电子邮件方式发至各位董事及参会人员。会议由董事长黄启灶先生主持，本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。经全体与会有表决权的董事审议并书面表决，本次董事会会议审议并通过了下列议案：
一、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》。
2016年8月11日，公司完成了发行股份购买资产并募集配套资金合计144，675，923股股份登记工作，公司的注册资本、股本总额发生相应变化。公司注册资本由273，335，353.00元变更为418，011，276.00元。公司2016年第一次临时股东大会已将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事宜（其中包括：本次交易完成后，根据发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括前述相关法律文件）授权公司董事会办理，故本次调整注册资本并修订《公司章程》相应条款无需通过股东大会审核。
本次变更注册资本并修订章程事宜详细情况请见《中昌海运股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》相应条款的公告》（临2016-060）。
二、以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于向关联方继续光租2艘散货船的议案》。
2015年7月，公司全资孙公司嵊泗中昌海运股份有限公司（以下简称“嵊泗中昌”）拟向关联方上海兴铭房地产有限公司（以下简称“上海兴铭”）下属的中昌海运（上海）有限公司（以下简称“上海中昌”）及普陀中昌海运有限公司（以下简称“普陀中昌”）光租租入其运营的全部4艘货船，其中228轮租赁期限至2016年3月15日已到期，258轮租赁期限至2016年10月15日即将到期。为了保证公司干散货运输业务的正常运营，公司拟继续租赁上述两艘货船，共11.4万载重吨，光租价格参考类似散货船租赁合约的市场价格确定。
本次关联交易的详细情况请见《中昌海运股份有限公司关于继续光租租入2艘散货船的关联交易公告》（临2016-061）。
公司独立董事对本次关联交易事项已进行事前审查及认可，同意该事项相关议案提交董事会审议。相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中昌海运股份有限公司独立董事关于向关联方继续光租2艘散货船的独立意见》。
关联董事黄启灶、丁峰、郭跃权回避表决。
三、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《二〇一六年半年度报告和半年度报告摘要》。
《中昌海运股份有限公司2016年半年度报告》全文及《中昌海运股份有限公司2016年半年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
四、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司向银行委托借款的议案》。
为满足公司经营与发展的资金需求，公司向银行委托贷款借款15，000万元，借款年利率7%，借款期限为6个月。该笔委托贷款的委托人为上海五牛肃福投资中心（有限合伙）（非公司关联方）。
本次委托借款的详细情况请见《中昌海运股份有限公司关于向银行委托借款的公告》（临2016-062）。
上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
中昌海运股份有限公司董事会
二〇一六年八月三十一日
证券代码：600242 证券简称：中昌海运编号：临2016-062
中昌海运股份有限公司
关于向银行委托借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托借款金额：15，000万元人民币
●委托借款期限：6个月
●借款利率：年化利率7%
●担保方式：公司控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司、公司实际控制人陈建铭及其配偶陈艳红、公司关联方上海盛铭房地产开发有限公司和佛山颐盛房地产有限责任公司为本次委托贷款借款合同提供连带责任保证担保，公司不提供反担保。
一、委托借款概述
（一）委托借款基本情况
为满足公司经营与发展的资金需求，中昌海运股份有限公司（作为借款人）与上海五牛肃福投资中心（有限合伙）（作为委托人，以下简称“上海五牛”）拟签订《委托贷款借款合同》。根据委托贷款借款合同，本次获得以银行委托贷款方式提供贷款金额15，000万元人民币，借款年利率为7%，借款期限为6个月，贷款用途为补充流动资金。公司控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司、公司实际控制人陈建铭及其配偶陈艳红、公司关联方上海盛铭房地产开发有限公司和佛山颐盛房地产有限责任公司为本次委托贷款借款合同提供连带责任保证担保，公司不提供反担保。
（二）公司履行的内部审核程序
本次委托借款相关事宜经公司于2016年8月29日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过，公司董事会授权公司经营班子签署相关合同及办理其他与上述委托借款事宜相关的手续。
二、委托借款协议主体的基本情况
1、 委托人：上海五牛肃福投资中心（有限合伙）
法定代表人（负责人）：上海五牛资产管理有限公司
公司住所：上海市青浦区朱枫公路3424号1幢2层O区239室X区208室
2、 借款方：中昌海运股份有限公司
法定代表人：黄启灶
公司住所：阳江市江城区安宁路富华小区A7(7-8层)
三、协议的主要内容
1、借款金额：15，000万元人民币
2、借款期限：6个月
3、借款利率：年化利率7%
4、公司控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司、公司实际控制人陈建铭及其配偶陈艳红、公司关联方上海盛铭房地产开发有限公司和佛山颐盛房地产有限责任公司为本次委托贷款借款合同提供连带责任保证担保，公司不提供反担保。
四、本次交易对上市公司的影响
本次公司向银行委托借款，是为了满足公司经营和发展的资金需求，有利于公司良性发展，符合公司整体利益。同时，公司控股股东和实际控制人为公司此次委托借款提供担保，为上市公司融资提供有利条件，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东利益。
特此公告。
中昌海运股份有限公司董事会
二〇一六年八月三十一日
证券代码：600242 证券简称：中昌海运编号：临2016-063
中昌海运股份有限公司
关于证券事务代表辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中昌海运股份有限公司（以下简称“公司”）证券事务代表李景女士因公司岗位变动原因不再担任公司证券事务代表职务，李景女士所负责的公司相关工作已进行了交接，将不会影响公司相关工作的正常进行。
李景女士在担任公司证券事务代表期间勤勉尽责，公司对李景女士在任职期间所做的工作表示感谢！
特此公告。
中昌海运股份有限公司董事会
二○一六年八月三十一日
证券代码：600242 证券简称：中昌海运编号：临2016-061
中昌海运股份有限公司
关于继续光租租入2艘散货船的关联
交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月内，公司孙公司嵊泗中昌向关联方上海中昌及普陀中昌光租租入其运营的全部4 艘散货船：98轮租金22万元/月，租赁期限至2017年10月11日；128轮租金20万元/月，租赁期限至2018年12月15日；228轮租金33万元/月，租赁期限至2016年3月15日；258轮租金33万元/月，租赁期限至2016年10月15日。公司没有与不同关联人进行本次交易类别相关的交易。
●交易完成后对上市公司的影响：关联交易有利于保证公司干散货运输业务的正常运营，解决了同业竞争问题。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况：
2015年7月，公司全资孙公司嵊泗中昌海运股份有限公司（以下简称“嵊泗中昌”）拟向关联方中昌海运（上海）有限公司（以下简称“上海中昌”）及普陀中昌海运有限公司（以下简称“普陀中昌”）光租租入其运营的全部4艘货船，其中228轮租赁期限至2016年3月15日已到期，258轮租赁期限至2016年10月15日即将到期。为了保证公司干散货运输业务的正常运营，公司拟继续租赁上述两艘货船。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海兴铭房地产有限公司（以下简称“上海兴铭”）为公司第二大股东，同时也为公司控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司的全资子公司，上海中昌和普陀中昌为上海兴铭全资下属公司，为公司关联方，故此次交易构成本公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司孙公司嵊泗中昌向关联方上海中昌及普陀中昌光租租入其运营的全部4 艘散货船：98轮租金22万元/月，租赁期限至2017年10月11日；128轮租金20万元/月，租赁期限至2018年12月15日；228轮租金33万元/月，租赁期限至2016年3月15日；258轮租金33万元/月，租赁期限至2016年10月15日。公司没有与不同关联人进行本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
2015年5月20日，公司2014年年度股东大会审议通过《关于转让全资子公司及孙公司股权的议案》，公司将持有的全资子公司上海中昌100%的股权与全资孙公司普陀中昌100%的股权转让给上海兴铭。上海兴铭出具规避同业竞争承诺函，承诺交易完成后，在公司经营干散货运输业务期间，不直接承接干散货运输业务，同时将上述交易标的经营的所有干散货船舶无条件以市场价格光租给公司经营。
目前公司已办理完成上述股权转让事项所涉及的一切手续，上海中昌和普陀中昌已成为上海兴铭全资下属公司，为公司关联方，故此次交易构成本公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次继续光租租入上海中昌和普陀中昌运营的2艘散货船，共11.4万载重吨，分别为：228轮，5.7万载重吨；258轮，5.7万载重吨。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本公司孙公司嵊泗中昌向上海中昌及普陀中昌继续光租租入其运营的2 艘散货船，光租价格参考类似散货船租赁合约的市场价格确定。其中：228轮，5.7万载重吨，租赁期限至2017年12月15日，租金为33万元/月；258轮，5.7万载重吨，租赁期限至2017年10月15日，租金为33万元/月。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于保证公司干散货运输业务的正常运营，解决了同业竞争问题。光租价格参考类似散货船租赁合约的市场价格确定，交易对价公允，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第八届董事会第二十八次会议于2016年8月29日以现场结合通讯方式召开。公司董事黄启灶、刘青、王霖、谢晶、丁峰、郭跃权，独立董事严法善、应明德、刘培森参加本次会议。会议由董事长黄启灶主持。会议审议通过了《关于向关联方继续光租2艘散货船的议案》，关联董事黄启灶、丁峰、郭跃权回避表决，独立董事严法善、应明德、刘培森对此议案均投票赞成。
公司董事会在对上述事项进行审议前，已向公司独立董事做出情况说明，取得独立董事对该关联交易的事前认可意见。公司独立董事对以上事项持同意态度并发表独立意见认为，上述事项光租价格参考类似散货船租赁合约的市场价格确定，交易对价公允，有利于保证公司干散货运输业务的正常运营，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。上海兴铭将其下属公司经营的所有干散货船舶以市场价格光租给公司经营，解决了同业竞争问题。本次交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决，未损害公司及全体股东的利益。
公司董事会审计委员会事前审阅了本事项并发表书面审核意见，认为：本次公司向关联方继续光租2艘散货船的相关议案符合相关法律、法规的规定，光租价格参考类似散货船租赁合约的市场价格确定，交易对价客观、公允，同时光租船舶能保证公司干散货运输业务的正常运营，也解决了同业竞争问题，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
本次交易无需提交股东大会审议，亦不需要经过有关部门批准。
七、历史关联交易情况
过去12个月内，公司孙公司嵊泗中昌向关联方上海中昌及普陀中昌光租租入其运营的全部4 艘散货船：98轮租金22万元/月，租赁期限至2017年10月11日；128轮租金20万元/月，租赁期限至2018年12月15日；228轮租金33万元/月，租赁期限至2016年3月15日；258轮租金33万元/月，租赁期限至2016年10月15日。
八、上网公告附件
1、独立董事事前认可意见
2、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见
3、董事会审计委员会的书面审核意见
特此公告。
中昌海运股份有限公司董事会
二〇一六年八月三十一日
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