慧球科技对抗监管 上证所高调警告

　　慧球科技对抗监管 上证所高调警告

　　杜卿卿

　　[在这场多回合的监管与反监管背后，可以看到中国证券市场一直以来的“业绩导向型”监管，正呈现出向“规范导向型”转变的趋势]

　　慧球科技(600556.SH)“屡教不改”，交易所被迫以ST相胁。进入8月份以来，上海证券交易所(下称“上证所”)向慧球科技连续出手，下发监管函、公开表达不满甚至要求股票停牌，但上市公司方面不但置之不理，还无视法规公然泄露重大信息。

　　上证所19日在回应记者提问时直言“极为罕见”。交易所同时表示，慧球科技信息披露已处于失控状态，公司信息披露管理存在重大缺陷。如果公司长期不能落实整改要求，上证所将研究对公司股票实施其他风险警示，即予以ST处理的必要性。

　　“交易所的处分威慑力有限，不过慧球科技涉嫌违法情节比较严重，未来被证监会处罚可能性极大。交易所目前已经提请证券监管部门查处，预计几天之内证监会将对慧球科技立案调查。”浙江裕丰律师事务所高级合伙人厉健对《第一财经日报》记者表示，如果慧球科技被ST，是否会退市，还取决于证监会和交易所进一步调查的结果。

　　据本报记者观察，在以往被处以ST的上市公司多是因为业绩指标不合格等问题，因经营管理规范性存在问题而被ST的情况比较少见。在这场多回合的监管与反监管背后，可以看到中国证券市场一直以来的“业绩导向型”监管，正呈现出向“规范导向型”转变的趋势。

　　公然对抗监管

　　从监管角度来看，慧球科技主要有两大问题，一是信息披露存重大缺陷，二是公司治理机制失控。无论是哪一个问题，在交易所下达监管命令之后，慧球科技几乎都置之不理。

　　慧球科技与上证所的首次对抗是之前的“5%”争议。今年7月底，“外来入侵者”瑞莱嘉誉通过二级市场增持慧球科技股份达到4.999978%，根据相关规则，已经达到披露线。但是上市公司以持股未达5%等为由，一直拒绝披露。

　　此后，慧球科技多次未按规定和监管要求履行信息披露义务;公司董事会聘任的董事会秘书、证券事务代表均不具备任职资格，公司董事长也不与交易所保持有效联系，上证所公司监管部门已失去关于公司的有效信息来源。对于市场广泛质疑的公司实际控制人情况，交易所也多次进行监管督促，但公司依然拒不披露。

　　对于慧球科技的挑战，上证所也只好出手应对。8月8日，因信息披露违规，上证所公司管理部暂停了慧球科技的“信息披露直通车业务”，对公司公告由事后审核，变为事前审核。

　　但是慧球科技再次做出了公然对抗的举动，在将重要信息提交上证所审核、尚未对外发布时先行向市场泄露。据上证所的调查，8月17日收盘后，慧球科技通过信息披露业务系统向上证所提交了拟对外发布的公告，交易所人员审核发现存在问题，随即要求慧球科技核实相关事项是否涉及关联交易以及是否须履行股东大会决策程序。但公司未按监管要求进行修改，公告也未对外发布。令人意想不到的是，当日晚间，前述公告的主要内容在东方财富网股吧全文出现。

　　《第一财经日报》记者查阅东方财富网股吧发现了这份“关于全资子公司购买荆门汉通置业有限公司房屋资产的公告”的文件截图。而荆门汉通置业有限公司法定代表人是目前饱受争议的慧球科技证代、匹凸匹(600696.SH)原董事长鲜言。

　　发现信息泄露之后，上证所在8月18日开市之前拨打公司董事长董文亮电话，竟然无法取得有效联系，此前要求其接受监管谈话，对方也置之不理。

　　一而再，再而三。上证所发现暂停直通车业务、进行事前审核已经无法保障正常合规的信息披露，于是立即对慧球科技实施了停牌，希望慧球科技在停牌期间积极整改。

　　为了督促公司整改，上证所不得不以ST“相胁”。上证所19日再次公开督促慧球科技各方落实监管要求、以实现早日复牌。而如果公司长期不能落实整改要求，上证所将研究对公司股票实施其他风险警示，即予以“ST”处理的必要性。

　　或遭立案调查

　　被处以ST，慧球科技会“怕”么?查阅上证所相关规则可以发现，被实施ST的直接影响较为有限。

　　根据《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》，风险警示中包括，“被实施退市风险警示”，股票简称前冠以“*ST”标识，出现前款规定的其他情形的，股票简称前冠以“ST”标识。

　　作为退市制度的配套措施，ST最大的威慑力在于可能导致股票退市。根据上证所的《股票上市规则》，风险警示分为退市风险警示和其他风险警示。符合退市风险警示的情形有12种，包括净利润、净资产、营业收入、审计缺失、财务虚假、年报、股权分布、欺诈发行、信息披露违法、解散、破产以及其他方面。可以看出，财务指标依然是主要考虑因素。

　　符合其他风险警示的情形有6种，包括未发年报、无法经营、账户被限、董事会失控、非法占用以及其他情形。

　　对照暂停上市的触发因素可以看到，业绩、股本、审计、欺诈发行、信息披露违法等方面的问题是退市机制的主要触发点。换言之，被处以“退市风险警示”可能直接导致退市，而“其他风险警示”的股票并没有非常直接的退市触发条件。

　　因此，若慧球科技因为“其他风险警示”被ST，而非因为“退市风险警示”被ST，那么被ST之后是否直接导致退市风险还很难评判。

　　不过，目前上证所对慧球科技已经启动“死磕”模式，预计很快将有进一步监管措施。据上证所透露，对于慧球科技涉嫌的信披违规行为，已启动纪律处分程序，将对公司及相关责任人予以追责。同时，也已经提请证券监管部门进一步查处。

　　厉健告诉本报记者，从公开信息来看，慧球科技不仅涉嫌信息披露违规，相关责任人还可能涉嫌泄露内幕信息、内幕交易等违法、违规行为，未来被证监会处罚的可能性极大。

　　事实上，在A股2000多家上市公司当中，内部打架、治理失控的现象并不少见。但是由于监管导向长期以来都是重业绩指标、轻治理规范，且“壳价值”高企，只要通过一定的资本运作，就能防止被市场淘汰的风险，这也让上市公司肆无忌惮。

　　但是慧球科技与交易所的“交手”，撕开了最后的这块遮羞布，让上市公司治理之混乱呈现于亿万投资者面前。之所以如此，一方面是因为慧球科技相关责任人的肆意妄为，另一个不容忽视的背景就是当前的政策趋势——监管层工作重心不仅从事前审批、向事中事后转移，监管导向也在从“业绩导向”向“规范导向”转移。

　　“根据当前公开信息，慧球科技明显涉嫌多项信息披露违规，上证所启动纪律处分程序、提请证券监管部门查处、拟对其实施其他风险警示，法律依据充分、完全符合法定程序。”厉健告诉本报，交易所已经提请证券监管部门查处，预计证监会很可能会对慧球科技立案调查。