北部湾港股份有限公司2016半年度报告摘要

　　1、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　　公司简介

　　■

　　2、主要财务数据及股东变化

　　（1）主要财务数据

　　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　（2）前10名普通股股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（3）前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　3、管理层讨论与分析

　　（一）营业收入情况

　　公司本报告期实现营业收入137，127.93万元，同比减少16，353.73万元，降幅10.66%。其中：港口业务板块营业收入137，115.16万元，比去年同期的137，993.18万元减少878.02万元，降幅0.6%，主要是港口货物堆存收入、拖轮收入同比减少。为应对沿海港口货源竞争激烈的局面，公司今年继续在港口货物堆存收费方面，给予客户一定的优惠，导致港口业务板块堆存收入同比下降。

　　（二）营业成本情况

　　公司本报告期营业成本83，738.18万元，同比减少14，746.69万元，降幅14.97%。其中：港口业务板块营业成本83，409.67万元，比上年同期的83，359.68万元增加50万元，基本持平。

　　同比增幅较大的营业成本明细项目有：1、人工成本同比增幅11%，增加的原因一是子公司防城港北部湾港务有限公司从2015年6月起新增了地磅业务，因此根据业务需要向外招聘了一批从事地磅业务的职工，职工平均人数同比增加；二是去年下半年新增了北部湾集装箱公司、北部湾码头管理公司，职工人数增加；三是吞吐量增加形成计件人员工资同比增加；2、外付劳务费同比增幅3%，主要是吞吐量增加形成同比增加；3、水电燃油费同比增幅13%，主要是吞吐量增加形成同比增加。以上三项成本的增幅都远远小于吞吐量的增幅，主要是公司今年通过价格谈判、改进工艺等措施，降本增效效果明显。

　　同比降幅较大的营业成本明细项目有：1、修理费及物料消耗同比降幅12%，主要原因一是公司今年统一在电子采购招标平台上进行采购，货比三家；二是根据轻重缓急安排修理费，加强物料消耗的保管和领用管理，形成同比下降；2、外付机械租费同比降幅8%，主要原因一是公司在今年承包作业议价中进一步压低作业单价，使得外付第三方机械装卸费都有5-10%不等的价格下降；二是通过优化工艺流程，增加专业化输送设备的利用率，盘活专业化堆场和严格控制转栈审批等方式有效的降低外付机械租费支出。

　　（三）营业税金及附加

　　本报告期营业税金及附加295.06万元，同比减少198.97万元，减幅40.27%，主要原因去年下半年至今公司购买机械设备投入较大，可抵扣的增值税进项税同比增加，因此，本报告期实际缴纳的增值税同比减少，营业税金及附加也因此随之减少。

　　（四）管理费用情况

　　本报告期管理费用11，791.91万元，同比增长5.99%，管理费用同比增长的主要原因：一是去年下半年新增了北部湾集装箱公司，导致本报告期管理费用同比增加；二是公司今年开始实施企业年金方案，管理人员人工成本因此同比增加；三是总部生产调度系统的去年下半年以来新增固定资产、系统软件等资产的折旧、摊销等同比增加。

　　（五）财务费用情况

　　本报告期财务费用9，247.94万元，同比减少25.7%，主要原因一是贷款利率下调；二是用募集资金归还了部分贷款，减少了贷款规模；三是募集资金存款利息收入增加。

　　（六）营业外收支情况

　　营业外收入332.88万元，同比增加206.20万元，增长162.76%，增加的主要原因是本报告期控股子公司广西钦州国际集装箱码头有限公司收到钦州市财政局2016年度中国-东盟海上合作补助资金。

　　营业外支出57.3万元，同比下降65.77%，主要是去年有资产报废损失及工伤医疗赔偿等开支。

　　（七）净利润情况

　　公司报告期实现净利润27，557.32万元，同比增加2，505.69万元，同比增长10%，其中：归属母公司所有者的净利润26，447.48万元，同比增长7.51%。主要是财务费用的下降以及公司采取有效措施降低变动营业成本的结果。

　　（八）总资产和净资产情况

　　公司本报告期公司总资产为1，224，695.84万元，净资产717，624.28万元，净资产比年初增加22，024.14万元，增幅3.17%，主要是本报告期经营净利润增加，其中：归属母公司净资产613，655.17万元，比年初增加17，635.06万元，增幅2.96%；少数股东权益103，969.12万元，比年初增加4，389.08万元，增幅4.41%。

　　4、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、因在本报告期首次发生业务而纳入合并范围的子公司

　　■

　　注：①本公司于2015年12月25日在广西钦州保税港区工商行政管理局登记成立广西北部湾港能源化工港务有限公司，持股100%，因本报告期第一次注入资本金而纳入本期合并范围。

　　②本公司于2015年3月27日再北海市工商行政管理局登记成立的北海北港码头经营有限公司，持股100%，因公司本报告期将北海港海角作业区资产划入该公司而开始纳入合并报表范围。

　　2、新设子公司

　　■

　　注：①本公司于2016年3月29日在防城港市工商行政管理局登记成立了防城港北港码头经营有限公司，持股100%，因子公司防城港北部湾港务有限本报告期将部分码头资产划入该公司而开始纳入合并报表范围。

　　②广西铁山东岸码头有限公司是本公司与玉林交通旅游投资集团有限公司、北海市路港建设投资开发有限公司和合浦县城市建设投资发展有限公司共同投资，并于2016年2月1日在广西合浦县工商行政管理局登记成立的合资公司，本公司持股70%，对其具有控制权，本期纳入合并范围。

　　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：000582 证券简称：北部湾港公告编号：2016058

　　北部湾港股份有限公司

　　第七届董事会第二十二次会议决议公告

　　北部湾港股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于2016年8月19日9:00在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦第9层会议室以现场结合传真通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于2016年8月9日以电子邮件方式发出。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名。董事长周小溪，副董事长黄葆源，董事谢毅、陈斯禄、邹志卫、莫怒，独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议。本次会议由周小溪主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、《2016年半年度报告和摘要》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、《关于放弃优先建设防城港渔蕅港区第五作业区501#泊位等码头泊位工程的议案》

　　公司董事会根据2014年第三次临时股东大会的授权，经综合考虑并论证公司的建设能力经验、资金实力和融资能力等具体情况对目前正在筹划于防城港域、钦州港域和北海港域建设的防城港渔蕅港区第五作业区501号等一批共26个码头泊位工程，同意公司放弃上述该等工程的优先建设权，并由广西北部湾国际港务集团有限公司(以下简称“广西北部湾港务集团”)进行建设。筹建相关码头泊位情况表如下：

　　■

　　对于上述码头泊位，广西北部湾港务集团需继续履行其于公司2012年-2013年重大资产重组期间作出的承诺，即：严格按照相关法律法规进行建设，依法合规及时履行相关码头泊位可行性研究审批、立项审批、岸线使用审批、工程设计审批、环境影响评价审批和竣工验收审批等手续，杜绝出现相关泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入公司的情况发生；相关码头泊位在取得正式运营许可后5年内注入北部湾港，广西北部湾港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作；5年期限届满，广西北部湾港务集团未能将相关码头泊位注入公司的，相关码头泊位将直接由公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予公司，直至其注入公司为止。

　　本事项涉及关联事项，独立董事予以了事前认可。本议案涉及的关联方为广西北部湾港务集团，3名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，并刊登于巨潮资讯网。

　　三、 《关于与防城港中港建设有限责任公司签署北海铁山港区4#泊位后方散货堆场工程施工合同涉及关联交易的议案》

　　为了满足公司铁山港港区生产经营的要求，需在铁山港区4#泊位后方新建一个散货堆场，公司通过合法公开的招投标程序，确定了广西北部湾港务集团的关联企业防城港中港建设工程有限责任公司为该工程的施工承包人，并与其签订相关施工合同。

　　本事项涉及关联交易，独立董事予以了事前认可。本议案涉及的关联方为广西北部湾港务集团，3名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，本次关联交易事项公告和独立董事意见刊登于巨潮资讯网。

　　四、 《关于调整预计公司2016年度日常关联交易事项的议案》

　　2016年4月15日公司披露了《关于预计2016年度日常关联交易的公告》，预计在2016年度发生的日常关联交易共130项合计62，449.27 万元。截至目前，因公司资产规模扩大、业务拓展以及关联方产业结构调整等原因，公司新增了19项日常关联交易，该等交易预计2016年涉及金额共计2，052.82万元，董事会经审核同意实施上述日常关联交易，并调整预计2016年度日常关联交易金额，调整后的2016年度日常关联交易预计额为64，502.09万元。

　　本事项涉及关联交易，独立董事予以了事前认可。本议案涉及的关联方为广西北部湾港务集团，3名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，本次关联交易事项公告和独立董事意见刊登于巨潮资讯网。

　　五、 《关于近期召开股东大会补选监事的议案》

　　监事会主席吴海波因个人工作安排提出辞去其监事和监事会主席职务（详见2016年6月16日巨潮网公司公告），为了保证公司监事会工作的正常开展和职责正常履行，广西北部湾务集团提名周卓莉为第七届监事候选人（监事候选人简历见附件）。董事会同意于近期召开临时股东大会，以累积投票方式进行监事补选。股东大会时间另行通知。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　附件：监事候选人周卓莉简历

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2016年8月19日

　　附件：

　　监事候选人周卓莉简历

　　一、基本情况

　　周卓莉，女，1982年11月生，本科毕业于中央民族大学获法律与英语双学士学位；硕士毕业于外交学院获硕士学位。

　　工作经历：

　　2008年7月至 2010年8月在北京市君泽君律师事务所任律师助理；

　　2010年9月至 2015年1月在广西北部湾国际港务集团有限公司发展部任主管；

　　2015年2月至今在广西北部湾国际港务集团有限公司战略发展部任副部长；

　　兼职单位：

　　2012年2月至今在广西北港电子商务有限公司任监事；

　　2013年12月至今在广西北部湾联合钢铁投资有限公司任监事；

　　2013年4月至今在广西港青油脂有限公司任监事；

　　2013年4月至今在四川北部湾港投资有限公司任监事；

　　2013年6月至今在自贡北部湾油脂工业有限公司任监事；

　　2014年3月至今在自贡北部湾保税物流园有限公司任监事；

　　2015年10月至今在北港航运有限公司（香港）任董事

　　二、周卓莉与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　三、周卓莉不持有公司股份。

　　四、周卓莉无受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　五、周卓莉与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员情况见上述任职信息。

　　六、周卓莉符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000582 证券简称：北部湾港公告编号：2016059

　　北部湾港股份有限公司

　　第七届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司第七届监事会第十五次会议于2016年8月19日（星期五）在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦第9层会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2016年8月9日以电子邮件方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，监事吴海波、向红、黄志仁参加会议并表决，会议由监事会主席吴海波主持。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会监事审议、表决情况如下：

　　1、 审议通过了公司《2016年半年度报告和摘要》

　　公司监事会经认真审核，认为：

　　（1）公司2016年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。

　　（2）公司2016年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映出公司2016年上半年的经营管理和财务状况等情况。

　　（3）在形成本意见前，无发现参与2016年半年度报告编制的人员有违反保密规定以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的行为；无发现公司董事、监事和高级管理人员在2016年半年度报告公告前30日内买卖本公司股票的情况。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、 审议通过了公司《关于放弃优先建设防城港渔蕅港区第五作业区501#泊位等码头泊位工程的议案》

　　同意公司放弃优先建设防城港渔蕅港区第五作业区501#泊位等码头泊位工程。

　　同意票3票，0票反对，0票弃权。

　　3、 审议通过了公司《关于与防城港中港建设有限责任公司签署北海铁山港区4#泊位后方散货堆场工程施工合同涉及关联交易的议案》

　　同意公司与中港建设公司签署北海铁山港区4#泊位后方散货堆场工程施工合同。

　　同意票3票，0票反对，0票弃权。

　　4、 审议通过了公司《关于调整预计公司 2016 年度日常关联交易事项的议案》

　　同意公司根据实际情况调整预计的2016年度日常关联交易金额。

　　同意票3票，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司监事会

　　2016年8月19日

　　证券代码：000582 证券简称：北部湾港公告编号：2016061

　　北部湾港股份有限公司关于与

　　中港建设公司签署北海铁山港区4#泊位后方

　　散货堆场工程施工合同涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1. 关联交易主要内容

　　为了进一步提高公司所属铁山港港区货物的吞吐能力，满足铁山港港区生产经营的要求，需在铁山港区4#泊位后方新建一个面积为82，589.2平米的四方块散货堆场。公司通过公开招投标程序，确定防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称：中港建设公司）为该工程的施工承包人，拟与中港建设公司签订北海铁山港区4#泊位后方散货堆场工程施工合同，合同标的金额为9，102，285.93元。

　　2. 本次交易对方中港建设公司的实际控制人是我公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司，本次交易构成关联交易。

　　3. 审议关联交易有关情况

　　公司进行的本次关联交易金额未达到董事会审议及披露标准，但根据公司董事会七届十七次会议决议授予公司总经理关联交易的审批权限和深交所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》有关规定，本次交易导致在连续十二个月内累计计算的总经理经授权审批的关联交易金额合计已达到董事会审议及披露标准，即占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，因此本项关联交易需经公司董事会审议批准后实施，并需在专项公告中对连续十二个月内累计的总经理经授权审批的关联交易事项予以简要披露。

　　2016年8月19日公司召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与防城港中港建设有限责任公司签署北海铁山港区4#泊位后方散货堆场工程施工合同涉及关联交易的议案》，该议案涉及关联交易，已获得独立董事周永生、王运生、林仁聪的事前认可，3名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本次交易不需提交公司股东大会审议批准。

　　4. 本次关联交易不构成重大资产重组或借壳，不需要经过有关行政部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1. 关联方基本信息：

　　全称： 防城港中港建设工程有限责任公司

　　住所： 防城港市港口区兴港大道48号

　　企业性质： 国有企业

　　注册地：防城港市港口区兴港大道48号

　　主要办公地点：防城港市港口区兴港大道48号

　　法定代表人： 黄晓波

　　注册资本： 壹亿元整

　　税务登记证号码：914506007322347772

　　主营业务：房屋建筑工程施工总承包壹级，港口航道工程施工总承包贰级、市政公用工程总承包贰级；地基与基础工程专业承包壹级；土石方工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包叁级；建筑材料购销；水泥管道、混凝土、混凝土砌体砖、多孔砖的生产、销售；机械设备租赁。

　　主要股东或和实际控制人：广西北部湾国际港务集团有限公司实际控制中港建设工程公司100%的权益。

　　2. 关联方历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

　　中港建设公司成立于2001年，该公司自成立以来一直主营房屋建筑工程施工总承包壹级、港口航道工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级；地基与基础工程专业承包壹级；土石方工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包叁级等业务，经营范围无明显变化，最近三年一直保持稳健、持续的经营状态，无经营异常及其他不利信息，未受到任何形式的行政处罚。

　　（单位：万元）

　　■

　　3. 中港建设公司的实际控制人是公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易属于关联方向公司提供劳务。本项不适用。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司严格按照招投标法律法规，于2016年5月27日在《中国采购与招标网》发布工程施工招标公告，通过公开招标程序，以同等条件低价中标为原则择优选择中港建设公司为中标人，定价公开、公允，不存在其他相关利益安排等情况。

　　五、交易协议的主要内容

　　1.成交金额：9，102，285.93元；

　　2.支付方式：现金支付；

　　3.支付期限或分期付款的安排：工程竣工验收合格后，40天内办理竣工结算，结算后由承包人申请，发包人向承包人支付至结算合同总价款的95%，剩余的5%工程价款作为质量保证金。

　　4.协议的生效条件、生效时间以及有效期限等：本协议经公司董事会审议通过后，双方法定代表人或其授权的代理人签字并盖章后生效。

　　六、交易目的和影响

　　1.为了增加公司铁山港港区货物的装卸和堆存能力，满足铁山港港区生产经营需求，公司组织了公开招标，确定中港建设公司为中标单位，按照中标报价和招标条件与关联方签署合同，委托中标单位实施该工程。本项关联交易不涉及履行以前相关承诺。

　　2.铁山港港区主营业务为港口作业和装卸服务业务，此次关联交易金额在铁山港港区同类业务中所占比例极小。本区域现阶段存在多家形成竞争关系的同类供应商，公司主营业务不会因此项关联交易而对关联人形成依赖等。本项关联交易通过公开招标确定低价中标人，定价公允，无损害公司利益。

　　3.本次关联交易标的额占交易对方的2015年主营业务收入30002.20万元的3.03%。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2016年年初至披露日，公司与广西北部湾港务集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的金额为32，091.33万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事周永生、王运生、林仁聪对本关联交易事项予以了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。独立董事认为：公司董事会在取得独立董事一致的事前认可意见的前提下召开会议审议了本次关联交易事项，关联董事回避表决，表决程序合法；本项交易的交易方经过合法有效的公开招投标程序确定，合同遵循了一般商业条款，交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。

　　九、连续十二个月内总经理经授权审批的关联交易事项情况

　　连续十二个月内公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批了关联交易事项累计2，855.43万元，具体如下表：

　　■

　　十、备查文件

　　1．董事会决议；

　　2．独立董事事前认可意见和独立意见；

　　3．监事会决议；

　　4．合同文件。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2016年8月19日

　　证券代码：000582 证券简称： 北部湾港 公告编号：2016062

　　北部湾港股份有限公司

　　关于调整预计公司2016年度

　　日常关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2016年4月15日公司披露了《关于预计2016年度日常关联交易的公告》，预计在2016年度发生的日常关联交易共130项合计62，449.27万元。截至目前，因公司资产规模扩大、业务拓展以及关联方产业结构调整等原因，公司新增了19项日常关联交易，该等交易预计2016年涉及金额共计2，052.82万元，董事会经审核同意实施上述日常关联交易，并调整预计2016年度日常关联交易金额，调整后的2016年度日常关联交易预计额为64，502.09万元。具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）新增的关联交易概述

　　新增的日常关联交易19项，主要包括提供港口装卸作业服务，水电工程施工，采购劳保用品和其他商品，提供水电服务等，预计总额为2，052.82万元。关联人名称、关联交易预计总金额等详细内容详见后述表格。

　　本议案涉及金额为2，052.82万元，根据公司章程和关联交易相关规定，不需获得股东大会的批准。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　新增的日常关联交易的内容如下表所示：

　　■

　　（三）年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　　2016年初至披露日，公司与广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“广西北部湾港务集团”）及其关联方累计已发生的各类关联交易的金额为32，091.33万元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1.基本情况和关联关系

　　新增的关联人基本情况和关联关系如下表所示：

　　■

　　■

　　2. 关联方履约能力分析。

　　上述交易的关联方均为公司实际控股股东广西北部湾港务集团或其全资子公司防城港务集团有限公司的全资或控股公司，大部分公司资产状况良好、经营情况稳定，且已与公司港口单位建立了长期的合作关系，均不存在合同违约的情况。广西北部湾港务集团适应北部湾港口发展要求，进行港口产业布局调整而新成立了公司，或将原有公司进行业务调整，该部分公司财务状况尚待提高，但鉴于广西北部湾港务集团和防城港务集团及其下属公司严格遵循上市公司治理准则，切实履行相应职责，维护公司利益。公司董事会认为，上述交易的关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　1.关联交易主要内容

　　新增的关联交易的关联交易定价由物价部门核定的统一对外价和协商定价等。协商定价按照市场规则，采用询价，比价结合实际情况的方式，在性价比上争取最优。

　　2.关联交易协议签署情况

　　全部关联交易协议均需经过公司董事会审议通过后生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1．交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

　　上述新增的19项日常关联交易事项均为公司日常生产经营过程发生的必要的交易。为了避免同业竞争，公司于2013年12月实施了重大资产重组，于2015年6月实施了非公开发行股份，募集资金向广西北部湾港务集团购买了位于北部湾港域的多个码头泊位资产。在进一步减少了同业竞争风险的同时，所注入的港口码头相关企业在开展涉及码头装卸、堆存、仓储、物流、代理业务和进行日常经营管理工作时，必然产生与广西北部湾港务集团所属从事相关业务的企业之间合作的情形。且随着公司港口码头规模进一步扩大，港口业务进一步拓展和基建建设等增多，与相关企业之间的日常关联交易量也相应增大，从而使公司关联交易额上升。此类交易预计将在未来较长时间内持续进行。

　　2．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

　　（1）公司向关联方采购商品及提供劳务的业务是公司日常经营管理所需，为公司降低成本，增加收入；

　　（2）涉及公司接受劳务的交易，关联方由公司根据市场原则，通过招投标方式确定，或由公司根据提供方具有的营运资质和服务经验，经多方询价和比较、权衡其性价比后确定；

　　（3）涉及港口区用水用电等事项，因港口区域管理原因必然会发生；

　　（4）公司根据北部湾港口发展战略需要选择关联方作为合作单位之一，有利于公司在开辟新航线、拓展新业务上取得竞争优势。

　　3交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响

　　公司向广西北部湾港务集团及其关联企业的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，并可保证公司产品和服务质量，使公司能降低采购成本，提高公司效益。不存在控股股东利用该等关联交易损害公司利益的情形。该类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果的直接影响较小。

　　4上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等

　　上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、调整预计2016年年度关联交易事项

　　综上，根据上述新增19项日常关联交易共计2，052.82万元，原预计的2016年日常关联交易的共130项合计62，449.27万元，现调整预计2016年年度日常关联交易为149项总额为64，502.09万元。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事周永生、王运生、林仁聪审核了公司经理层提交的关于调整预计公司2016年度日常关联交易事项相关材料，予以事前认可，同意将该项议案提交董事会会议审议。独立董事发表的独立意见认为：该等日常关联交易事项属于公司生产经营需要，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，基于经营资质、位置条件和操作经验等原因，有利于公司提高效率，降低成本。该等关联交易以统一公开的市场价格定价，或参照法规规定采取招投标定价，以及参照符合公允性市场价格方式确定价格，交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。上述日常关联交易占公司同类交易比例小，不存在对关联人形成依赖的风险。公司董事会在审议上述日常关联交易事项时关联董事回避表决，会议表决程序、结果合法有效。

　　七、备查文件

　　1．董事会决议；

　　2．独立董事事前认可意见和独立意见；

　　3．监事会决议。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司

　　董事会

　　2016年8月19日