安泰集团资产 置换的“腾挪术”

　　安泰集团资产 置换的“腾挪术”

　　张婧熠

　　[面对市场和监管质疑，上市公司方面仍坚称，因实际控制权没变更而并不构成借壳。对于短期内频繁的资产置换和公司战略变更，公司高管则认为是出于彻底转型的需要]

　　在去年8月置出亏损资产和注入安泰型钢的重组中，安泰集团利用置换差额，解决了关联方新泰钢铁占用上市公司资金的问题，并扮靓了当年业绩，公司摘帽。

　　仅仅一年后，安泰集团再次推进资产置换，包括曾被用来“抵债”和解决占款的安泰型钢在内的逾16亿元资产被转手置出。而上市公司则因同元文化80%股权的注入，彻底变身文化旅游企业。与此同时，安泰集团此次重组方案还因一系列的交易设计，被市场和监管层质疑或刻意规避借壳。

　　8月10日，安泰集团在上海证券交易所召开媒体说明会。面对市场和监管质疑，上市公司方面仍坚称，因实际控制权没变更而并不构成借壳。对于短期内频繁的资产置换和公司战略变更，公司高管则认为是出于彻底转型的需要，“上市公司不再适合保留钢铁和焦化业务，这类业务也可能对转型后公司业绩产生影响。”

　　重组方案被疑“一揽子”规避借壳设计

　　安泰集团今年7月发布公告，拟置出部分原有资产和负债，并置入同元文化80%股权进行等额置换；同时募集不超过13.2亿元的配套资金。交易完成后，上市公司实际控制人李安民实际持有安泰集团股份26.83%，同元文化的大股东、自然人游辉控制的荣泰业持股比例为13.81%。因控股权未发生变更，重组方案强调此次交易并不构成借壳上市。

　　然而，精确的控股权比例，却牵连出背后一系列的相关交易设计。不收购标的资产100%股权、上市公司大股东参与认购募集配套融资、标的资产交易前现多个投资人突击入股等，均出现在此次重组案例中。

　　在8月10日当天的重组媒体说明会上，针对收购部分股权问题，安泰控股集团总裁李猛称，是为了激励标的资产大股东更好完成承诺的业绩并作为业绩补偿的相应措施，上市公司未来不会以发行股份的方式来收购剩余20%的股权。

　　把握上市公司这一回应的重点，并非是否继续收购，而是用哪种方式收购。在独立财务顾问国信证券方面的进一步解释中，称即使安泰集团未来某一个时间点收购剩余20%股权，在上市公司股权结构中标的资产大股东也不会超过现任大股东，上市公司控制人也不会发生变更。重组方案在上市公司控股比例上的精心设计，可见一斑。

　　对于投资人突击入股同元文化的问题，上市公司及中介机构的回答与此前多起重组类似，强调标的资产的融资计划规划和安排早于此次重组的筹划和停牌时间，增资系自身发展需要。

　　除强调交易设计没有规避借壳外，此次交易是否已实际触发借壳亦值得关注。在重组说明会上，《第一财经日报》记者就控股权认定是否符合借壳新规下的多维度标准以及标的资产新股东是否存在一致行动关联进行提问。国信证券业务总监邓俊对此表示称，从标的资产股东的提名董事和独董席位来看，并不会构成管理层实际控制的变更，不触发新规之下控股权变更的认定。其还表示，经国信目前的核查情况来看，增资入股同元文化的投资者之间不存在一致行动关系。

　　同一实控人资产频繁腾挪

　　安泰型钢一年内被安泰集团置入又置出，也是重组说明会的关注重点。

　　早在去年5月安泰集团就发布公告称，公司因隐瞒关联方占用上市公司非经营性资金违反了相关规定，被山西监管局责令改正，并收到上证所公开谴责。而占用上市公司非经营性资金的其中一方是新泰钢铁，截至2014年9月底被占用余额共计15.16亿元。

　　但在随后的8月，安泰集团就推进了资产置换，拟置出亏损资产和置入安泰型钢；同时“巧妙”地利用对新泰钢铁其他应收款项中的等额部分（10.11亿元），来支付资产置换的差额对价。

　　值得注意的是，安泰集团、新泰钢铁的实际控制人均为李安民。同一实际控制人旗下的资产来回腾挪，左手注入“还债”而右手随即置出换来其他资产，已引发监管关注。对此，安泰集团董事长杨锦龙在重组会上表示，一年后就置出安泰型钢主要是因为上市公司此次要“彻底转型进入旅游文化产业”，已不适宜保留钢铁和焦化这个业务；后者也可能会对转型文化旅游产业后的公司业绩带来影响。此外，置出安泰型钢也是出于彻底解决关联交易、资金占用问题的考虑，“两次资产重组置换是公司在特定的阶段不同的选择”。