安泰集团重组后控股权不会变更

　　安泰集团重组后控股权不会变更

　　将参与整合山西文化旅游资产

　　■本报记者 陈慕鸿

　　8月10日下午，安泰集团在上交所交易大厅召开重组媒体说明会，就公司决定通过置换资产的方式向文化旅游产业转型事宜作出详细说明。

　　7月16日，安泰集团披露重大资产重组预案，公司拟以除安泰能源 100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7 亿元负债外的全部资产负债作为置出资产，作价16.40 亿元，与同元文化股东持有的同元文化 80%股权（作价 43.2 亿元）中的等值部分进行置换。置出资产由同元文化原股东和公司实际控制人李安民共同成立的用于接收全部置出资产的公司接收。

　　说明会上，对于此次重组的目的，安泰控股总裁李猛表示，在行业大背景下，上市公司经营业绩难见改善的迹象，有必要通过实施重大资产重组引进优质的标的资产，改变公司盈利前景不佳的局面。而此次拟收购的同元文化致力于具有前景的“古镇”型旅游地产开发建设，并承诺在2016年7月-2019年12月实现的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于16.85亿元，即同元文化80%股权在对应期间内的净利润合计不低于13.48亿元。如此一来，交易完成后安泰集团资产质量、持续盈利能力将得到提升。

　　至于上述巨额利益承诺能否实现？同元文化董事长游辉显得很有信心，同元文化立足大力发展旅游产业，并将文化产业的高附加值实现于旅游产业之中，打造“旅游+文化+地产”高盈利模式。公司目前以大型文化旅游综合体项目“海坛古城”为中心，按照国家5A级景区标准进行规划、设计、建造，是目前平潭实验区建成时间最早、旅游设施最为完善且具备交通集散枢纽功能的旅游景区，未来将成为平潭核心旅游景点。同元文化自2015年开始，随着项目一期完工交付，利润正逐步体现：2015年公司实现收入33658万元，实现净利润3495万元；2016年1-6月份，公司实现收入23614万元，实现净利润5000多万元。

　　在回应是否通过上市公司未收购标的100%股权以及股东突击入股等方式规避借壳的质疑，游辉解释，认同安泰控股对上市公司未来向文化旅游产业转型的战略，自愿放弃重组后公司控制权，愿意作为上市公司的第二大股东，共享未来更大的市场带来的收益。同时荣泰亚也做出承诺未来三年不增持上市公司股权，上市公司也不会通过发行股份方式收购同元文化剩余20%的股权。

　　而安泰控股总裁李猛补充认为这是结合地方政府，债权人以及上市公司三方诉求后的结果：在企业陷入困境的情况下，公司得到了地方政府的大力支持和帮助，所以从地方政府角度上是不希望转变公司控股权；这次交易涉及到金融债务的转移，在此之前，金融机构为了保证自身利益，也要求在控股权方面是不变更出让；为了确保上市公司与荣泰亚共同承担风险和获得丰厚收益。本次完成重组后，安泰集团将转型为文化旅游行业，同元文化可以利用上市公司平台全面整合山西的文化旅游资产，也符合山西省以及地方政府的转型方向。

　　对于《证券日报》记者“为何置入资产市盈率计算方法采用动态市盈率，而可比上市公司市盈率的计算采用静态市盈率的标准”的提问，独立财务顾问国信证券业务总监张旭东解释，同元文化的“海坛古城”已经进入了一个成熟的快速发展的阶段，如果跟上市公司以静态市盈率来比较，可能相互之间的对比不是很合适。因为从行业的整体和标的运营情况的综合评估，公司的业绩承诺，未来的发展是相当快的，而且承诺是具有合理性和可实现性的。另外，对比同行业的上市公司2016年到2018年预测的动态市盈率比较，同元文化的动态市盈率均低于同行业的水平。