南洋股份57亿拟购三板企业 董秘解析价格逻辑

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　　见习记者 韩一奇 北京报道

　　8月2日晚间，在经过3个多月的停牌后，南洋股份（002212.SZ） 公布了一份涉资57亿元的重组方案。

　　作为一例“A股上市公司收购新三板”的重组方案，并且拟购买资产的——北京天融信科技股份有限公司（下称天融信）交易价格高达57亿元。重组方案一公布就受到了市场的关注。

　　8月3日，南洋股份董秘曾理对21世纪经济报道记者详述了此次资产重组的出发点，以及重组后的公司规划等。。

　　其指出，“公司原有业务所处的电器设备行业在低端市场中存在着一定的竞争过于激烈的状况，同时电气设备行业是受到国家经济环境影响较大的周期性行业。进军信息安全行业是为了寻找新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力。”

　　电线电缆跨界信息安全

　　根据重组方案，南洋股份拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，作价57亿元，从明泰资本等6家机构及章征宇等21位自然人手中购买天融信股份合计100%股权。其中，股份对价金额为36.21亿元，以8.66元/股的价格发行4.18亿股股票，占全部收购价款的63.52%，现金对价金额为20.79亿元，占全部收购价款的36.48%。

　　同时根据重组方案，南洋股份拟以9.70元/股的价格向樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）、新华保险等9名特定对象发行2.19亿股股票，所募集资金21.2亿元将用于支付收购的现金对价及交易相关费用。

　　本次重组前，自然人郑钟南持有上市公司54.63%股权，为上市公司控股股东及实际控制人。在重组完成后郑钟南持24.30%仍为控股股东及实际控制人。

　　据21世纪经济报道记者了解到，天融信是国内较早进入信息安全行业的公司。目前业务分为安全产品、安全服务和安全集成三大业务主线。主要产品包括防火墙、VPN、入侵检测与防御等。

　　收购完成后，南洋股份将在原有电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售主营业务基础上，切入信息安全行业，成为制造业和信息产业并行的双主业公司。

　　为什么要在原有电气设备行业的基础上切入新的行业？南洋股份董秘曾理对21世纪经济报道记者表示，这与公司所处的电器设备行业自身行业特点有关。

　　“公司原有业务所处的电器设备行业在低端市场中存在着一定的竞争过于激烈的状况，同时电气设备行业是受到国家经济环境影响较大的周期性行业。进军信息安全行业是为了寻找新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力。”曾理说。

　　对于收购完成后公司如何规划，曾理表示，在发展电缆业务的同时，将原有业务和信息安全业务协同发展，整合客户资源，打造双主业。

　　“公司想形成一个双主业的发展，我们认为信息安全行业未来的发展非常广阔，标的公司的一些客户也可以为我们的电缆业务增加一些新的订单，比如他们服务的一些电力和轨道交通的客户，和我们的客户有部分是想重叠的。所以我们进行优势互补，协同发展，达到双主业。”曾理说。

　　上市公司高额收购三板企业

　　在南洋股份披露的公告中显示，天融信100%股权的评估值为 59.02亿元，较2016年4月30日经审计归属于母公司的净资产账面价值增加了51.82亿元，评估增值高达719.98%。参照该评估结果以及日后的现金分红，经协商，天融信股份100%股权作价57亿元。

　　对此，曾理表示，“第一，本次估值标的方资产采用的是收益法，交易双方在此基础上协商确定。第二，交易对方针对2016、2017、2018年扣非业绩已做利润承诺，另外也对不扣非业绩做了更高的承诺。第三，本次交易价格公允，与天融信的市场地位和行业前景匹配。”

　　针对此次收购，南洋股份与天融信签定的业绩对赌协议：天融信承诺2016年度净利润不低于3.05亿元，2016年度和2017年度净利润累积不低于7.15亿元，2016年度、2017年度和2018年度净利润累积不低于12.55亿元。

　　21世纪经济报道记者查询到，2014年、2015年天融信分别实现营业收入7.37亿元、8.55亿元，净利润 1.84亿元、2.30亿元。

　　“天融信在行业中处于领先的水平，是一家老牌的信息安全公司，所以我们跟他们深入沟通之后，他们根据自己实际的发展情况，给出的这三年的业绩承诺。我们对业绩承诺的完成还是有信心的。”曾理说。

　　中国新三板研究中心首席经济学家刘平安8月3日对21世纪经济报道记者表示，“近段时间，一些A股上市公司将并购标的锁定在新三板，并以高价收购，这并不奇怪。假以时日，新三板必将成为A股上市场公司并购的主战场。

　　刘平安认为，A股的上市公司大多是属于传统产业，处在行业生命周期的成熟阶段，行业成长空间有限。新兴行业对传统行业造成了较大的冲击。传统产业公司意图通过并购创新企业重构其商业模式，

　　“新三板的市场定位是专门为具有创新能力的中小微企业提供资本市场服务。新三板大量挂牌企业所处的战略性新兴行业、企业较强的创新能力和优异的财务表现，必将成为A股上市公司资源整合和并购的最佳对象。”刘平安说。

　　此外，刘平安表示从并购操作的可行性来看，新三板挂牌公司管理相对规范，财务相对透明。同时，挂牌公司被上市公司收购，会增加股权的流动性，增加了PE机构一条有效的退出通道。挂牌公司被上市公司收购，其收购价格往往是按市值进行收购，能够真正体现创业者的价值，能够起到鼓励创新创业的示范效应；三是被上市公司收购，提高了挂牌公司资本运作的能力，以及增强了挂牌企业产业资源的整合能力。

　　（编辑：李新江）