山西西山煤电股份有限公司2016年半年度报告摘要

　　山西西山煤电股份有限公司

　　2016年半年度报告摘要

　　证券代码：000983 证券简称：西山煤电公告编号：2016-023

　　1、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　　公司简介

　　■

　　2、主要财务数据及股东变化

　　（1）主要财务数据

　　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　（2）前10名普通股股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（3）前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　3、管理层讨论与分析

　　由于推动煤炭供给侧结构性改革，特别是276个工作日生产制度的实施，全国煤炭产量下降，一定程度缓解了供需矛盾。公司董事会有力、有度、有效的落实好“三去一降一补”重点任务，围绕“严格控制新增、淘汰落后、减量生产、调整转型”做了大量工作，取得了一定成效。

　　报告期，公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》等制度规范运作，贯彻落实年初制定的工作思路，严格执行相关政策，顽强拼搏，攻坚克难，保持了生产经营安全稳定运行，实现营业收入85.84亿元，比上年同期减少7.51%；实现归属于母公司的净利润1.09亿元，比上年同期减少46.08%；每股收益0.0347元。

　　4、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：000983证券简称：西山煤电公告编号：2016-022

　　山西西山煤电股份有限公司

　　第六届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议以通讯方式于2016年7月28日召开。公司董事会秘书处已于2016年7月15日以传真、邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事10人，实际参加表决董事10人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式通过如下议案：

　　一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年半年度报告全文及摘要》。

　　2016年半年度报告全文内容详见巨潮资讯网，摘要内容详见公司公告2016-023。

　　二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司对山西焦煤财务有限责任公司关联存贷款等金融业务风险评估的议案》。（详见巨潮资讯网）

　　三、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司向义城煤业提供委托贷款的议案》。（详见公司公告2016-024）

　　上述第二项至第三项议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司6名关联董事王玉宝、温百根、栗兴仁、郭福忠、支亚毅、樊大宏回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。

　　公司4名独立董事对第三项议案的关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　特此公告

　　山西西山煤电股份有限公司董事会

　　2016年7月28日

　　证券代码：000983 证券简称：西山煤电公告编号：2016—024

　　关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司

　　向控股公司义城煤业提供委托贷款的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“委托人”）拟与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受托人”）签订《委托代理协议》；公司拟与财务公司和公司的控股公司山西古交西山义城煤业有限责任公司（以下简称“义城煤业”或“借款人”，公司持有其51%出资）签订《委托贷款借款合同》。

　　义城煤业有限责任公司是经山西省政府（晋煤重组办【2010】37号文）批准的资源整合矿井。整合后井田面积1.9468平方公里，保有储量1272万吨，设计生产能力60万吨。公司成立于2011年5月30日，注册资本5000万元， 公司货币出资2550万元，占股比51%。

　　义城煤业矿井于2015年末核准获得安全生产许可证，因投产初期产量低，受煤炭市场影响煤炭价格持续下跌，销售收入和利润非常微弱，日常生产经营周转资金困难，公司拟通过财务公司对义城煤业提供委托贷款人民币9000万元，贷款期限二年，贷款利率为银行贷款同期基准利率4.75%，财务公司收取手0.01%续费。

　　本次委托贷款，义城煤业及相关股东需按规定提供担保。在审议通过的委托贷款额度内，根据资金使用进度分步实施。

　　2、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控股子公司，注册资本人民币11.6亿元，焦煤集团占80%，本公司占20%。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

　　3、公司第六届董事会第十四次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司向义城煤业提供委托贷款的议案》，公司关联董事王玉宝、温百根、栗兴仁、郭福忠、支亚毅、樊大宏回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

　　4、此项交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　1、基本情况

　　⑴山西焦煤集团有限责任公司成立于2001年10月12日，注册资本人民币397172万元；住所：太原市新晋祠路一段1号；法定代表人：武华太；主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。山西焦煤集团有限责任公司持有本公司1，714，215，108股，占本公司总股本的54.40%，为本公司的控股股东。

　　⑵山西焦煤集团财务有限责任公司成立于2009年12月15日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，现注册资本人民币11.6亿元。营业执照号为140000110108693；金融许可证机构编号为00441359；法定代表人：贾进锋。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　　截至2016年6月30日，山西焦煤集团财务有限责任公司未经审计的资产总计232.33亿元，负债合计209.12亿元；营业总收入3.77亿元，利润总额2.27亿元。

　　2、关联关系

　　本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司拟通过关联方财务公司给予义城煤业的委托贷款人民币9000万元，贷款期限二年，以缓解义城煤业日常生产经营周转资金困难。公司确定本项委托贷款的年利率为4.75%；并约定，财务公司收取手0.01%续费。

　　四、关联交易主要内容及定价政策

　　拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》主要内容：

　　1、业务内容

　　公司通过关联方财务公司为公司的控股公司义城煤业提供委托贷款人民币9000万元。

　　2、合同主要内容：

　　贷款金额：人民币玖仟万元，（小写：9000万元）。

　　贷款利息：本项委托贷款的年利率为4.75%。

　　贷款期限：本项委托贷款期限为24个月，自相关合同签订日起。

　　贷款偿还：借款人的还款计划与还款方式为到期归还。

　　委托贷款费用：受托人向委托人收取0.01%手续费。

　　担保情况：义城煤业和其股东张贵生、闫福臣已出具承诺书，承诺以义城煤业拥有的采矿权和股东持有的股权为此项贷款提供担保。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　义城煤业是公司的控股公司，公司占其总出资的51%。通过本交易，可以解决义城煤业日常生产经营周转资金困难，保障该公司正常经营。

　　财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为公司的控股子公司办理委托贷款业务，遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。

　　六、截至2016年6月30日，焦煤集团财务公司吸收的存款余额为208.17亿元；山西西山煤电股份有限公司及子分公司在财务公司人民币存款余额为9.55亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为4.59%，符合相关要求。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易的总金额

　　年初至披露日，公司与财务公司累计已发生的关联交易总金额为2.3亿元人民币（含本次委托贷款）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　该项关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，独立董事对此表示认可。

　　经审阅拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》等涉及该项关联交易的相关材料，协议是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而签订的，不会损害公司及中小股东利益。

　　基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司向义城煤业提供委托贷款的议案》。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事事前认可与独立意见；

　　特此公告

　　山西西山煤电股份有限公司董事会

　　2016年7月28日THE_END