国电长源电力股份有限公司公告（系列）|公司|关联交易|公告_新浪财经

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　　证券代码：000966证券简称：长源电力公告编号：2016-058

　　国电长源电力股份有限公司

　　第八届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　国电长源电力股份有限公司第八届董事会第三次会议于2016年7月28日以通讯方式召开。会议通知于7月18日以专人送达或邮件方式发出。经确认，公司9名董事均收到会议通知。根据会议程序要求，9名董事参与了会议表决并于7月28日以前将表决票传真或送达本公司。表决票的汇总工作于7月28日在一名董事、一名监事和一名职工代表的监督下完成。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式表决，做出了以下决议：

　　1.审议通过了关于所属电厂向关联方转移电量关联交易的议案

　　会议同意国电长源荆门热电厂将约1.75亿千瓦时关停机组电量计划指标转移给国电汉川发电有限公司代发，涉及关联交易金额预计不超过2，200万元。

　　由于国电汉川发电有限公司是公司控股股东中国国电集团公司（以下简称中国国电）全资企业国电湖北电力有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于公司所属电厂向关联方转移电量的关联交易公告》（公告编号：2016-060）。

　　2.审议通过了关于广水风电设备采购关联交易的议案

　　会议同意国电长源广水风电有限公司向国电联合动力技术有限公司采购乐城山风力发电机组设备，并与其协商签订相关合同，合同总价不超过18，392万元。

　　由于国电联合动力技术有限公司是公司控股股东中国国电间接控股的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见6月23日、7月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于全资子公司风机设备采购关联交易的公告》、《关于所属企业因公开招标产生的关联交易的进展公告》（公告编号：2016-050、061）。

　　3.审议通过了关于荆门公司超低排放GGH改造项目关联交易的议案

　　会议同意国电长源荆门发电有限公司#6、#7机组超低排放GGH（烟气-烟气换热器）改造项目委托烟台龙源电力技术股份有限公司实施，并与其协商签订相关合同，合同总价不超过5，915万元。

　　由于烟台龙源电力技术股份有限公司是公司控股股东中国国电间接控股的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见7月7日、29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于控股子公司荆门公司环保技改项目关联交易的公告》、《关于所属企业因公开招标产生的关联交易的进展公告》（公告编号：2016-056、061）。

　　4.审议通过了关于汉川一发#4汽轮机本体完善化改造项目关联交易的议案

　　会议同意国电长源汉川第一发电有限公司#4汽轮机本体完善化改造项目委托北京龙威发电技术有限公司实施，并与其协商签订相关合同，合同总价不超过622.46万元。

　　由于北京龙威发电技术有限公司是公司控股股东中国国电间接控股的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见7月20日、29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于全资子公司汉川一发汽轮机改造关联交易的公告》、《关于所属企业因公开招标产生的关联交易的进展公告》（公告编号：2016-057、061）。

　　5.审议通过了关于召开公司2016年第3次临时股东大会的议案

　　会议定于2016年8月24日（星期三）下午2：50在武汉市洪山区徐东大街113号国电大厦5楼会议室以现场表决和网络投票相结合方式召开2016年第3次临时股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-062）。

　　三、备查文件

　　1.公司第八届董事会第三次会议决议；

　　2.独立董事意见。

　　特此公告

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2016年7月29日

　　证券代码：000966 证券简称：长源电力编号：2016－059

　　国电长源电力股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　国电长源电力股份有限公司第八届监事会第三次会议于2016年7月28日以通讯方式召开。会议通知于7月18日以专人送达或邮件方式发出。经确认，公司3名监事均收到会议通知。根据会议程序要求，3名监事参与了会议表决并于7月28日前将表决票传真或送达本公司。表决票的汇总工作于7月28日在一名监事和一名职工代表的监督下完成。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

　　1.审议通过了关于所属电厂向关联方转移电量关联交易的议案

　　会议同意国电长源荆门热电厂将约1.75亿千瓦时关停机组电量计划指标转移给国电汉川发电有限公司代发，涉及关联交易金额预计不超过2，200万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.审议通过了关于广水风电设备采购关联交易的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　3.审议通过了关于荆门公司超低排放GGH（烟气-烟气换热器）改造项目关联交易的议案

　　会议同意国电长源荆门发电有限公司#6、#7机组实施超低排放GGH改造项目委托关联方烟台龙源电力技术股份有限公司实施，并与其协商签订项目合同，合同总价不超过5，915万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　4.审议通过了关于汉川一发#4汽轮机本体完善化改造项目关联交易的议案

　　会议同意国电长源汉川第一发电有限公司#4汽轮机本体完善化改造项目委托关联方北京龙威发电技术有限公司实施，并与其协商签订项目合同，合同总价不超过622.46万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第八届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　国电长源电力股份有限公司监事会

　　2016年7月29日

　　证券代码：000966 证券简称：长源电力公告编号：2016-060

　　国电长源电力股份有限公司

　　关于公司所属电厂向关联方转移电量的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易情况概述

　　按照国家能源局和湖北省经信委关于淘汰落后产能的有关通知要求，公司于2013年关停了内部核算电厂国电长源电力股份有限公司荆门热电厂（以下简称荆门电厂）两台22万千瓦的小火力发电机组，按照湖北省发改委及省经信委的相关文件精神，关停机组可保留三年（2014年-2016年）电量计划，2016年是三年电量保留的最后一年。根据《省经信委关于下达2016年度全省电力电量平衡方案及发电量计划的通知》，荆门电厂2016年关停机组保留上网电量为11.77亿千瓦时。从效益最大化原则出发，荆门电厂拟将上述关停机组上网电量中的1.75亿千瓦时电量指标转移给国电汉川发电有限公司（以下简称国电汉川）代发，预计关联交易金额不超过2，200万元。

　　由于国电汉川是公司控股股东中国国电集团公司（以下简称中国国电）所属国电湖北电力有限公司（以下简称国电湖北）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其构成公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易事项。

　　公司于2016年7月28日召开的第八届董事会第三次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于所属电厂向关联方转移电量关联交易的议案》，参与会议表决的4名关联董事扬勤、赵虎、袁天平、薛年华均回避了对此项议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1. 基本情况

　　名称：国电汉川发电有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：汉川市经济开发区

　　主要办公地：汉川市经济开发区

　　法定代表人：邱华

　　注册资本：111，350万元

　　统一社会信用代码：914209846764966404

　　主要股东及其持股比例：国电湖北电力有限公司100%

　　主营业务：电力项目建设与经营：电能生产和销售；电厂废气物综合利用；电力技术咨询、服务。

　　2.关联方简介

　　国电汉川成立于2008年8月，是公司控股股东中国国电所属企业，主要从事电力的生产和销售，生产的电力全部输入湖北电网，目前该公司装机容量为100万千瓦，在建100万千瓦。其最近三年经审计的有关财务数据如下:

　　（单位：万元）

　　■

　　3. 关联关系结构图

　　■

　　4.关联关系

　　国电汉川为公司控股股东中国国电全资企业国电湖北电力有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其构成公司关联方。荆门电厂将关停机组电量指标转移给国电汉川代发，构成本公司与国电汉川之间接受劳务的关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为荆门电厂向国电汉川转让的约1.75亿千瓦时关停机组上网电量指标，预计关联交易金额不超过2，200万元。

　　四、定价政策及定价依据

　　本次关联交易的定价主要参照荆门电厂上网电价以及市场煤价水平，经双方协商确定为120.10元/千千瓦时（含税），即国电汉川代发上述电量后按此价格向荆门电厂支付电量指标转让费，预计交易金额不超过2，200万元。

　　五、协议主要内容

　　上述关联交易所涉及的合同尚未签署。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次公司将荆门电厂关停机组电量指标转移到国电汉川大容量、低能耗的发电机组进行代发，并按照国电汉川的变动成本以及荆门电厂的实际上网电价水平确定电量代发费用，从而获取转移电量收入，有利于在兼顾降低发电总体能耗的同时，实现公司效益最大化。本次关联交易不会对公司当期财务状况产生重大影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与中国国电累计已发生的各类关联交易的总金额约为8.6亿元。上述关联交易已经公司年初预计，相关预计情况详见2016年1月30日和6月14日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的有关公告，公告编号：2016-006，007、008、042、053）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事徐长生、沈烈、周彪对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：公司按照湖北省能源局的要求，将荆门电厂部分关停机组电量委托关联方大容量、低耗能的发电机组代发，获取一定的转移电量收入，充分发挥其高参数、低能耗的优势，同时兼顾公司整体利益，实现公司效益最大化。该项交易对公司是必要的、有利的。上述关联交易事项符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

　　九、备查文件

　　1．第八届董事会第三次会议决议；

　　2．第八届董事会第三次会议独立董事意见。

　　特此公告

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2016年7月29日

　　证券代码：000966 证券简称：长源电力公告编号：2016-061

　　国电长源电力股份有限公司

　　关于所属企业因公开招标产生的关联

　　交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易情况概述

　　经公开招投标，公司全资企业国电长源广水风电有限公司（以下简称广水风电）确定国电联合动力技术有限公司（以下简称联合动力）为其所属乐城山风电场风力发电机组设备采购项目的中标方，项目中标金额为18，392万元；公司控股子公司国电长源荆门发电有限公司（以下简称荆门公司，公司持有其95.05%的股权）确定烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称龙源技术）为其所属两台燃煤发电机组GGH（烟气-烟气换热器）改造项目的中标方，项目中标金额为5，915万元；公司全资企业国电长源汉川第一发电有限公司（以下简称汉川一发）确定北京龙威发电技术有限公司（以下简称北京龙威）为其所属4号机组汽轮机本体完善化改造项目的中标方，项目中标金额为622.46万元。上述事项的具体内容详见公司于2016年6月23日、7月7日和7月20日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的有关公告，公告编号2016-050、056、057。

　　由于联合动力、龙源技术和北京龙威均是本公司控股股东中国国电集团公司（以下简称中国国电，持有本公司37.39％）间接控股的企业，因此，上述中标方均属于本公司的关联方，上述交易构成本公司的关联交易事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.10条关于与同一关联人发生的关联交易按照连续十二个月内累计计算的原则，上述关联交易需要获得公司董事会和股东大会的批准。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

　　二、关联交易进展情况

　　公司于2016年7月28日召开的第八届董事会第三次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于广水风电设备采购关联交易的议案》、《关于荆门公司超低排放GGH改造项目关联交易的议案》和《关于汉川一发#4汽轮机本体完善化改造项目关联交易的议案》。参与会议表决的4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华对上述议案均回避了表决。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。上述关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对有关议案的投票权。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事徐长生、沈烈、周彪对上述关联交易情况进行了事前审议，并发表独立意见如下：

　　1.《关于广水风电设备采购关联交易的议案》，本次广水风电购买的风机设备是其生产经营的主要设备，该事项事先履行了公开招标的程序。联合动力是风电整体解决方案提供商，由其生产的风机设备具有良好的发电能力，广水风电向其采购风机设备，能够得到设备供货及品质需求保障。上述风机设备采购价格以招标方式确定，遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。该关联交易不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

　　2.《关于荆门公司超低排放GGH改造项目关联交易的议案》，本次荆门公司GGH改造项目事先履行了公开招标的程序。龙源技术主要以等离子体点火技术的应用为核心，从事燃烧控制设备系统的研究开发、设计制造等业务，具备实施本次GGH改造项目的技术、人才、工程建设和项目管理能力，荆门公司将本次GGH改造项目交由其实施，有利于促进本次技改项目安全、高效的完成。本次荆门公司环保技术改造的价格以招标方式确定，遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，该关联交易不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

　　3.《关于汉川一发#4汽轮机本体完善化改造项目关联交易的议案》，本次汉川一发4号汽轮机本体完善化改造项目事先履行了公开招标的程序。北京龙威多年来一直致力于汽轮机通流部分改造和发电厂节能技术领域，尤其实施通流改造的汽轮机安全经济性达到同类型汽轮机的国内领先水平，其具备实施本次汉川一发汽轮机改造项目的技术能力和人才储备，汉川一发将本次汽轮机完善改造项目交由其实施，有利于促进本次技改项目安全、高效的完成。本次汉川一发汽轮机改造项目的价格以招标方式确定，遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，该关联交易不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

　　四、其它

　　公司将就上述关联交易协议签署等相关事宜履行持续信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1.第八届董事会第三次会议决议；

　　2.第八届董事会第三次会议独立董事会意见。

　　特此公告

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2016年7月29日

　　证券代码：000966 证券简称：长源电力公告编号：2016-062

　　国电长源电力股份有限公司

　　关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2016年第三次临时股东大会。

　　2.召集人：公司董事会，经公司于2016年7月28日召开的第八届董事会第三次会议决议，以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》，决定于2016年8月24日召开公司2016年第三次临时股东大会。

　　3.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2016年8月24日（星期三）下午2:50；

　　（2）互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2016年8月23日下午3:00～2016年8月24日下午3:00；

　　（3）深交所交易系统网络投票时间：2016年8月24日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.出席对象：

　　（1）于股权登记日2016年8月17日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。公司将在股权登记日后3日内刊登股东大会网络投票的提示性公告。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7.会议地点：湖北省武汉市洪山区徐东大街113号国电大厦5楼多功能会议室。

　　二、会议审议事项

　　1. 关于所属电厂向关联方转移电量关联交易的议案

　　内容详见7月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于公司所属电厂向关联方转移电量的关联交易公告》（公告编号：2016-060）。

　　2. 关于广水风电设备采购关联交易的议案

　　3. 关于荆门公司超低排放GGH改造项目关联交易的议案

　　4. 关于汉川一发#4汽轮机本体完善化改造项目关联交易的议案

　　三、会议登记方法

　　法人股东持单位证明、工商营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡及登记日证券商出具的股份证明办理登记手续；拟现场出席会议的股东请于2016年8月19日（星期五）上午8：30至11：30、下午2：30至5：30，到湖北省武汉市洪山区徐东大街113号国电大厦2911室办理登记手续；异地股东可通过传真方式进行登记。股东代理人出席股东大会，应按本通知附件2规定的格式填写授权委托书，并在会前提交公司。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

　　五、其他事项

　　会议联系方式：联系人：杜娟，电话：027-88717133、88717136，传真：027-88717134。与会股东食宿与交通费自理。

　　六、备查文件

　　第八届董事会第三次会议决议。

　　特此公告

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2016年7月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360966，投票简称：长源投票。

　　2.议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置。

　　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　对于投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2016年8月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月23日（现场股东大会召开前一日）下午3:00 至2016年8月24日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表我公司（个人）出席国电长源电力股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决。

　　■