中海发展股份有限公司二〇一六年第七次董事会会议决议公告

　　股票简称：中海发展股票代码：600026公告编号：临2016-040

　　中海发展股份有限公司

　　二〇一六年第七次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”、“本公司”或“公司”）二〇一六年第七次董事会会议通知和材料于2016年7月22日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2016年7月28日以通讯表决方式召开。本公司所有十二名董事参加会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过《关于建议修改公司章程的议案》

　　为切实维护投资者合法权益，进一步完善公司治理结构，依据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引）》等有关规定，并根据二〇一六年第六次董事会会议审议通过了变更公司名称，公司拟对《公司章程》进行了修订和完善。

　　建议修订公司章程的详细内容请见本公司同日发布的2016-041号公告《中海发展关于建议修改公司章程的公告》。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过《关于调整总部机构设置的议案》

　　由于重大资产重组完成后，本公司将成为油气能源运输专业平台，业务的专业化使得此前公司总部的内部管理机构设置已无法满足公司未来的发展。按照精简高效的原则，本公司将总部内部管理机构调整为以下12个部门：

　　董事会办公室/总经理办公室、沿海运营部、远洋运营部、运营保障部、安全监督部、战略与企业管理部、财务部、人力资源部/组织部、法务与风险管理部、党委工作部、纪检工作部/监察审计部、工会办公室。

　　表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议并通过《关于制订总经理办公会议事决策规则的议案》

　　为完善公司治理结构，规范总经理办公会议事程序，保证经理层依法行使职权、履行职责、承担义务，提升议事效率，根据《公司章程》，本公司制定了《总经理办公会议事决策规则》。

　　表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议并通过《关于建立本公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度的议案》

　　为规范本公司信息披露暂缓与豁免程序，保证公司依法及合规履行信息披露义务，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，本公司制定了《中海发展信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。

　　表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议并通过《关于为大连远洋运输有限公司及其子公司提供担保的议案》

　　董事会同意并将提请股东大会审议及授权，本公司可在股东大会批准后至2017年6月30日为本公司全资子公司大连远洋运输有限公司及其全资子公司提供担保，担保额度为人民币15.3亿元及12.2亿美元。

　　由于此项预计担保额度属：

　　（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（2）预计担保总额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

　　董事会将提请股东大会审议并授权。

　　上述预计担保及董事会寻求股东大会授权的详细内容请见本公司同日发布的2016-042号公告《中海发展关于预计为全资子公司提供担保及提请股东大会授权的公告》。

　　表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　六、审议并通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会批准本公司在2016年9月中下旬召开2016年第一次临时股东大会，审议此次董事会会议审议的第一项及第五项议案及董事会于2016年6月3日审议通过的关于拟变更公司名称的议案。董事会授权董事会秘书在近期发出股东大会通知。

　　表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中海发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇一六年七月二十八日

　　股票简称：中海发展股票代码：600026公告编号：临2016-041

　　中海发展股份有限公司

　　关于建议修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”、“本公司”、“公司”）于2016年7月28日召开了二〇一六年第七次董事会会议，审议通过了《中海发展股份有限公司关于建议修改公司章程的议案》。

　　为切实维护投资者合法权益，进一步完善本公司治理结构，依据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引）》等有关规定，并根据二〇一六年第六次董事会会议审议的《关于拟变更公司名称的议案》，本公司建议对《公司章程》进行修订和完善，修订内容如下：

　　1、《公司章程》第三条

　　原文为：

　　“公司注册名称：中海发展股份有限公司

　　公司英文名称：China Shipping Development Company Limited”

　　现修改为：

　　“公司注册名称：中远海远能源运输股份有限公司

　　公司英文名称：COSCO SHIPPING Energy Transportation Co.， Ltd.”

　　2、《公司章程》第一百零四条

　　原文为：

　　“股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入表决结果。”

　　现修改为：

　　“股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入表决结果。”

　　3、对照《公司章程》上述修改内容，相应调整公司章程及其附件中条款序号及公司名称。

　　4、《公司章程》其他条款内容不变。

　　建议修改《公司章程》事项尚须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中海发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇一六年七月二十八日

　　股票简称：中海发展股票代码：600026公告编号：临2016-042

　　中海发展股份有限公司

　　关于预计为全资子公司提供担保

　　及提请股东大会授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1．被担保人名称：大连远洋运输有限公司及其全资子公司（简称：大连远洋及其子公司）。

　　2．本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计担保金额为人民币15.3亿元及12.2亿美元（合计约人民币96.6亿元）。截止本公告日，本公司累计为大连远洋及其子公司提供担保余额为零元。

　　3．本次是否有反担保：无。

　　4．对外担保逾期的累计数量：零。

　　一、担保情况概述

　　经中海发展股份有限公司(以下简称“中海发展”或“本公司”)2016年第七次董事会会议审议，并将提请股东大会授权，本公司预计自股东大会批准通过之日起至2017年6月30日将为全资子公司大连远洋及其子公司提供不超过人民币15.3亿元和12.2亿美元（合计约人民币96.6亿元）的担保，具体内容如下：

　　1、股东大会批准之日起至2017年6月30日，为大连远洋及其子公司提供不超过人民币15.3亿元及12.2亿美元融资性担保，用于其外部融资；

　　2、提请股东大会授权本公司董事长或总经理或总会计师在具体担保发生时签署有关担保协议，并及时对外公告。

　　由于上述预计担保属：

　　1、 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　2、 预计担保总金额超过本公司最近一期经审计净资产的10%。

　　因此，上述预计担保需提交股东大会审议批准后方可实施。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人：大连远洋运输有限公司

　　注册地点：辽宁省大连市中山区友好广场6号远洋大厦B座

　　法人代表：徐亚洲

　　注册资本：6，378，152，557.36元

　　经营范围：进出口物资海陆联运，货运船舶代理，国际旅客运输，码头储运过驳，集装箱修理，装卸，船舶修理；船员培训；国际、国内船舶管理业务；船舶生活物料供应；货物、技术进出口；为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员，代理外派海员办理申请培训、考试及申领相关证书；代理海船船员办理申请培训、考试、申领证书（海员证和外国船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单位管理海船船员事物，为国内航行海船提供配员等相关活动；（以下限分公司经营）船舶物资供应；普通货运、危险货物运输；服装加工、劳动防护服装加工；船舶备件、散装食品、船员免税品、船用油漆、润滑油、木材、化学涂料品、家用电器及器材、汽车配件销售；物资储存、船退旧料综合利用；家电维修；房屋租赁；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：中海发展持有大连远洋100%的股权。

　　财务状况：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保是中海发展为所属公司提供担保，目前尚未签署担保协议。每笔担保的方式、类型、期限和金额等事项将依据担保协议确定，本公司将在每笔担保业务具体发生时履行信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　由于大连远洋及其子公司的负债率较高，外部商业银行能给予的授信额度有限，并且无法给予优惠的贷款利率，若交割后没有财务状况及信用条件良好的公司愿意出具融资性担保，商业银行可能会根据借款合同条款要求提前偿还借款。大连远洋及其子公司是油气业务重要的平台，若能以被担保的形式融资借款，充分使用银行借款这类低息资金，不仅能显著降低流动性风险和融资成本还能发挥财务杠杆的作用，符合公司及股东的整体利益。本公司五位独立非执行董事认为本公司为大连远洋及其子公司的融资提供担保，其审议程序符合本公司《公司章程》和有关法律法规的规定，同意本公司在获得股东大会授权后为大连远洋及其子公司的融资提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2016年6月30日，本公司及控股子公司累计对外担保余额为50，460万美元（约人民币33.66亿元），占本公司最近一期经审计净资产比例为13.1%；本公司累计对控股子公司担保金额为24，635万美元及10.5亿元人民币（合计约人民币26.93亿元），占本公司最近一期经审计净资产比例为10.5%；逾期担保数量为零。具体如下：

　　■

　　本次预计担保事项尚须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中海发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇一六年七月二十八日