浙江东日股份有限公司|股份|公司|报告书_新浪财经

　　（上接50版）

　　浙江东日因筹划本次重组于2016年3月25日起停牌交易。2016年1月份，A股市场推出熔断制度，在随后期间内市场出现非理性下跌，市场非理性波动较大。熔断制度暂停后A股市场逐渐恢复理性波动，而本次交易前60个交易日及前120个交易日均包括了前述市场非理性波动期间，交易双方认为前60个交易日及前120个交易日均价不能合理的反映公司股价的公允价值，而采用前20个交易日均价更有利于保障本次交易的公允性和可靠性，因此，经双方协商，选取了本次董事会决议公告日前20个交易日均价作为本次交易的市场参考价。

　　本次购买资产发行股份的定价是交易双方基于法律法规的具体规定，结合公司停牌前的股价走势以及上市公司近年来的盈现状、标的资产估值、对未来公司发展前景预期、整体交易结构设计、各自利益诉求等多重因素，经交易双方较长时间的友好协商，最终确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为交易参考价，符合《重组管理办法》第四十五条之规定，具有合理性。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

　　上述内容已在重组报告书“第五节发行股份情况，一、发行股份购买资产，（一）发行定价、定价原则及合理性”中补充披露。

　　（3）独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问认为：本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格的确定符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　特此公告

　　浙江东日股份有限公司

　　董事会

　　二○一六年七月二十二日

　　股票代码： 600113股票简称：浙江东日公告编号：2016-046

　　浙江东日股份有限公司发行股份

　　及支付现金购买资产并募集配套

　　资金暨关联交易报告书（草案）

　　及其摘要的修订说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2016年6月30日披露了《浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”或“草案”）及其摘要，并于2016年7月12日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管一部下发的《关于对浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露问询函》（上证公函【2016】0836号），上市公司现根据问询函的要求对重组报告书及其摘要进行了修订、补充和完善，涉及的主要情况如下：

　　一、2016年6月17 日，中国证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（以下简称《问题与解答》），根据上述《问题与解答》，本公司对本次行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方案进行适当调整。根据浙江东日2015年度利润分配方案，2016年7月7日，浙江东日进行利润分配，向全体股东每10股派发现金股利0.1元（含税），根据本次交易价格调整方案，定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

　　本次方案及发行价格等调整后，本次发行股份购买资产的发行价格为10.39元/股，根据《资产评估报告》评估结果确定的交易总对价1，191，543，580.00元计算，本次交易拟向菜篮子集团及现代冷链合计发行股份8亿元，发行股份约为7，699.71万股，支付现金补价39，154.36万元。同时，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%，按照10.39元/股的价格计算，发行股份不超过约7，699.71万股，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

　　本次发行股份定价基准日调整为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。

　　本次方案调整后，本公司相应修订重组报告书中涉及本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易方案相关内容并补充披露本次修订所履行的内部决议程序。

　　二、在重组报告书“第八节本次交易合规性分析，（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中补充修改披露本次交易标的资产涉及国有土地使用权转让的相关事项。

　　三、在重组报告书“第四节交易标的基本情况，三、冷链物流中心，（二）标的资产的主要对外担保情况”中补充披露了现代冷链与银行间借款合同关于贷款偿还的主要安排及现代集团按时偿还现代冷链向银行贷款的清偿能力和资金来源内容。

　　四、在重组报告书“第四节交易标的基本情况，一、标的资产的总体情况，（二）冷链物流中心项目及（八）标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况，1、标的资产取得的批准文件”中补充披露了北区建设施工的进展、南区预计开工和完成竣工验收的计划安排、是否存在不能按时完成竣工验收的法律障碍及对本次交易的影响、冷链物流中心项目过渡期内预计产生的投资额及对本次交易作价的影响；冷链物流中心项目在立项、环评审批、行业准入等方面的审批和许可相关内容。

　　五、在重组报告书“第四节交易标的基本情况，二、现代农贸城一期中的批发市场部分，（五）标的资产最近三年的运营情况”中补充披露农贸城一期的预计运营情况，包括预计运营时间、投入运营前尚需完成的准备工作等。

　　六、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析，二、对标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析，（三）财务状况及盈利能力分析”中补充修改披露了对标的资产未来盈利能力分析及可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素内容。

　　七、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析，二、对标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析，（二）标的资产核心竞争力及行业地位”中补充修改披露了农贸城一期面临的竞争状况及其核心竞争力。

　　八、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析，一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析，（一）本次交易前一年主要资产或利润发生重大变动情况”中补充披露了延迟置入标的资产的原因。

　　九、在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易，二、关联交易，（二）本次交易前公司关联方及关联交易，2、本次交易前关联交易情况，（3）关联方资金拆借”中补充披露了温州益优向现代集团拆借款项的发生时间、具体用途以及后续的偿还安排。

　　十、在重组报告书“第五节发行股份情况，二、募集配套资金，（四）募集配套资金的必要性，1、上市公司货币资金余额有限，现有货币资金及未来新增现金流量已有明确用途”中补充修改披露了偿还银行借款事项。

　　十一、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析，三、本次交易对上市公司的影响分析，（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”中补充修改披露了本次交易完成后公司未来经营发展战略、业务管理模式及在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。

　　十二、在重组报告书“第四节交易标的基本情况，二、现代农贸城一期中的批发市场部分，（三）标的资产报告期经审计的财务指标，1、标的资产报告期内经审计的主要财务状况如下”中补充披露了现代农贸城一期中的批发市场部分转入固定资产情况。

　　十三、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析，三、本次交易对上市公司的影响分析，（一）本次交易对上市公司的持续盈利能力影响的分析，4、本次交易完成后上市公司资产负债率及财务安全性分析，（1）交易完成前后公司资产与负债情况对比分析”补充披露了备考合并资产负债表中固定资产和在建工程的明细情况。

　　十四、在重组报告书“第五节发行股份情况，二、募集配套资金，（三）募集配套资金用途”补充披露了标的资产项目开发投入及公司资金压力情况。

　　十五、在重组报告书“第八节本次交易合规性分析，三、本次交易符合《重组办法》第十四条、第四十四条及其适用意见的规定”中补充披露了本次交易募集配套资金的金额是否符合证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于配套募集资金不得超过发行股份方式购买资产交易价格的规定情况。

　　十六、在重组报告书“第五节发行股份情况，一、发行股份购买资产，（一）发行定价、定价原则及合理性”中补充修订披露了选择定价基准日前 20个交易日的股票均价作为市场参考价的原因及合理性。

　　特此公告

　　浙江东日股份有限公司

　　董事会

　　二○一六年七月二十二日

　　股票代码： 600113股票简称：浙江东日公告编号：2016-047

　　浙江东日股份有限公司

　　关于公司股票复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）因间接控股股东温州市现代服务业投资集团有限公司筹划涉及与公司相关重大事项，可能涉及重大资产重组事宜。公司股票于2016年3月25日起停牌，并于 2016年4月1日进入重大资产重组程序。

　　2016年6月28日，公司召开七届董事会第三次会议，会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2016年6月30日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站进行了披露。2016年7月12日，公司收到上交所上市公司监管一部《关于对浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2016】0836号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2016年7月13日发布的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的问询函的公告》（2016-041号公告）。2016年7月22日，公司召开七届董事会第四次会议，会议审议并通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，就相关问题做出了回复说明，并按照《问询函》的要求对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等文件进行了修订。

　　根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年7月25日开市起复牌。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需相关国有资产权属部门对于本次交易的正式方案进行批准，并经股东大会审议通过后报中国证监会核准，本次交易能否取得上述备案、批准或核准以及最终取得的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　浙江东日股份有限公司

　　董事会

　　二○一六年七月二十二日

　　浙江东日股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　（住所：浙江省温州市矮凳桥92号）

　　上市公司名称：浙江东日股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：浙江东日

　　股票代码：600113

　　信息披露义务人：温州菜篮子集团有限公司

　　住址：温州市十七中路31弄15号

　　信息披露义务人2：温州市现代冷链物流有限公司

　　住址：温州市经济技术开发区滨海园区明珠路管委会办公楼5108室

　　股份变动性质：增加（取得上市公司发行的新股）

　　提示：本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准

　　签署日期：二〇一六年七月

　　声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写。

　　二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江东日拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在浙江东日拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

　　五、本次权益变动的生效取决于本次浙江东日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的审批获准及实施完毕。在本次交易实施完毕前，信息披露义务人实际持有浙江东日权益股份未发生变化。本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

　　第一节释义

　　■

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

　　（一）温州菜篮子集团有限公司：

　　1、基本情况：

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　　2、主要股东

　　菜篮子集团为温州市现代服务业投资集团有限公司全资子公司，实际控制人为温州市国资委。

　　3、主要董事

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　　（二）温州市现代冷链物流有限公司

　　1、基本情况：

　　■

　　2、主要股东

　　现代冷链为温州市现代服务业投资集团有限公司全资子公司，实际控制人为温州市国资委。

　　3、主要董事

　　■

　　二、信息披露义务人拥有境内外上市公司 5%及以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　三、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

　　菜篮子集团及现代冷链的股权关系如下：

　　■

　　如上图所示，菜篮子集团、现代冷链为现代集团全资子公司，实际控制人为温州市国资委，法人代表均为诸葛贵林。信息披露义务人及其一致行动人均拥有独立的资产，并具有独立自主持续经营的能力。

　　四、各信息披露义务人的一致行动关系

　　基于现代集团、菜篮子集团、现代冷链的股权控制关系，菜篮子集团及现代冷链为一致行动人。

　　第二节权益变动的目的及后续计划

　　一、权益变动的目的

　　浙江东日为进一步拓展公司主营业务，拟向菜篮子集团、现代冷链发行股份及支付现金，购买菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目中的批发市场部分及现代冷链持有的冷链物流中心项目并募集配套资金，以提升公司综合盈利能力，发挥规模效应和协同效应。

　　本次交易完成后，信息披露义务人合计将拥有上市公司76，997，112股股份，占上市公司发行后总股本的16.29%。

　　二、未来股份增减持计划

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持浙江东日或者处置其已拥有股份的计划，但不排除根据实际情况在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能性。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第三节权益变动方式

　　一、本次权益变动的主要情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人没有持有上市公司股份。根据浙江东日与菜篮子集团、现代冷链签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易拟向交易对方股份发行数量76，997，112股，并向参与认购募集配套资金的交易对方发行数量不超过76，997，112股。

　　本次权益变动后，菜篮子集团将直接持有上市公司股份34，606，805股，现代冷链持有42，390，307股。考虑本次配套融资计划顺利实施（募集配套资金按照8亿元及本次发行底价计算），则在本次交易完成后，菜篮子集团和现代冷链将分别持有上市公司7.32%、8.97%股权。

　　持股情况具体变化如下：

　　■

　　二、本次权益变动的具体方案

　　（一）本次交易的主要内容

　　浙江东日向菜篮子集团发行股份34，606，805股，向现代冷链发行股份42，390，307股并支付现金补价391，543，580元以购买现代农贸城一期项目（批发市场部分）和现代冷链物流中心项目。

　　1、定价基准日

　　本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。

　　2、发行价格

　　经双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的90%作为发行价格，即10.4元/股，符合《重组办法》的相关规定。根据浙江东日2015年度利润分配方案，浙江东日2016年7月7日向全体股东每10股派发现金股利0.1元（含税），本次发行价格调整为10.39元/股。

　　3、发行数量

　　（1）发行股份购买资产

　　参照《资产评估报告》的评估结果，本次收购标的资产的交易总对价为1，191，543，580.00元，公司发行股份方式支付800，000，000.00元，按照10.39元/股的发行价格，计算本次发行向菜篮子集团及现代冷链发行股份数约为34，606，805股及42，390，307股。在定价基准日至发行日期间，浙江东日如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量为准。

　　（2）发行股份募集配套资金

　　按照发行底价10.39元/股，募集配套资金80，000.00万元计算，向不超过10 名其他特定投资者发行股份数量不超过76，997，112股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关规定对发行数量作相应调整。

　　4、锁定期安排

　　（1）发行股份购买资产

　　菜篮子集团及现代冷链本次认购取得的浙江东日股份，自股份发行结束之日起36 个月内不得转让。菜篮子集团及现代冷链承诺：本次交易完成后6个月内如浙江东日股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次认购取得的浙江东日股份的锁定期自动延长至少6 个月。如前述关于本次交易取得的浙江东日股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，菜篮子集团及现代冷链将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　本次交易完成后，上述锁定期内，由于浙江东日送红股、转增股本等原因增持的浙江东日股份，亦应遵守上述锁定期约定。

　　（2）发行股份募集配套资金

　　本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

　　（二）本次权益变动的决策过程

　　本次交易已经上市公司第七届董事会第三次会议及第七届董事会第四次会议审议通过。

　　本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

　　第一、浙江东日股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；

　　第二、浙江省国资委关于本次交易的批准；

　　第三、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易。

　　第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在上市公司本次重大资产重组停牌公告日，前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，上市公司本次重大资产重组股票停牌日前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人没有通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

　　第五节其他重大事项