上海梅林正广和股份有限公司关于重大资产重组的说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、简述

　　上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）召开了第七届董事会第八次会议、第七届董事会第九次会议和2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》等相关议案。

　　2016年6月25日，公司发布了《上海梅林关于重大资产重组进展公告》（公告编号2016-042号），因预计无法在2016年6月30日之前取得新西兰海外投资办公室（OIO）对本次交易的批准，公司将与银蕨农场有限公司协商，将认购协议中原计划的先决条件满足的最后期限延长至2016年6月30日之后，具体日期待双方签署补充协议后另行公告。

　　2016年7月1日，公司发布了《上海梅林关于重大资产重组的说明公告》（公告编号2016-045号），公司拟于近期提交董事会审议补充协议《公司与交易对方签署<股票认购协议>之修改协议》，其中拟将原计划的先决条件满足的最后期限延长至2016年9月30日、拟将本次交易的交割日设置为2017年1月4日。待董事会审议通过后，将及时履行信息披露义务。

　　二、说明

　　本次重大资产重组的交易对方银蕨农场有限公司（Silver Fern Farms Limited，以下简称“银蕨农场”）于新西兰当地时间2016年7月22日发布了股东大会通知书，银蕨农场董事会按该公司章程有关规定，应其5%以上股东的要求，拟于2016年8月12日召开特别股东会，特别股东会审议事项为：银蕨农场少数股东因担心其在本次与上海梅林的交易中不能获得最佳利益，提出以特殊表决方式对已在2015年10月16日银蕨农场股东大会通过的关于本次交易的决议再次表决。根据银蕨农场股东大会通知书，银蕨农场董事会认为特别股东会表决结果不影响本次交易交割。上海梅林征询了境外律师的意见，境外律师认为：反对本次交易的银蕨农场股东不排除继续采取法律措施以阻止本次交易。

　　股东大会通知书同时披露了本次交易的标的公司银蕨农场牛肉有限公司（Silver Fern Farms Beef Limited，以下简称“标的公司”）自2015年10月1日至2016年3月31日（标的公司完整财年为当年10月1日至次年9月30日）的未经审计财务数据情况以及上年同比未经审计的财务数据如下：

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　　股东大会通知书中披露的造成标的公司业绩下滑的主要原因系：

　　（1）在本财年的第一个季度中（2015年10月1日至2015年12月31日），大部分的牛肉、羊羔和羊肉制品的市场价格有大幅下降。

　　（2）在本财年的第二季度（2016年1月1日至2016年3月31日），由于新西兰气候反常，使得新西兰的饲养牛羊的牧草状况较好；同时同期新西兰牲畜市场有着大量的库存，牧民更希望继续饲养牲畜。这使得本是牲畜传统供应旺季的第二季度的屠宰供应量低于预期。

　　三、必要风险提示

　　公司提醒广大投资者：本公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》，法定的信息披露网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定的报刊和网站刊登的公告为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　2016年7月22日