水皮：万科事件暴露五大改进空间

　　著名财经评论家、《华夏时报》总编辑水皮：万科事件暴露五大改进空间

　　万科对中国的职业经理人制度起了很大作用，20年前大家对职业经理人这个概念相对模糊的时候，它就起了科普的作用，培育了很多人，启发了很多人。

　　万科之争至少在五个层面上值得大家充分思考：第一，产业资本跟金融资本的边界在哪儿，有没有边界？第二，国有和民营的进退问题；第三，在市场监管方面，证监会也好，银监会也好，保持了相对克制，静观其变，但最终是要做一个表态的；第四，股东跟股民利益的边界在哪儿，是保护股东的利益还是保护股民的利益；第五，公司层面，治理跟控制区别开来，治理是讲均衡的，而控制，就是我控制，我说了算。具体到治理，公司内部关系的治理，董事会的角色、董事和独董的角色，董事究竟是代表派出股东的利益还是代表公司的利益？也值得探讨。

　　最初很多人攻击张利平放弃投票权，认为你是华润提名的独董，你在关键时刻居然不站在华润角度投票。独董，独立于大股东或者股东之外的才叫独董，有人说他应该代表中小股东利益，我觉得不是，应该是相对独立于不同的利益主体，站在公司的角度，公司利益为上。从这个角度讲，张利平的做法无可厚非，是值得尊重的，在这次事件当中，万科董事会的四个独立董事起了很正面的作用。

　　万科之争不管什么结果，都开启了一个时代。现在创业板和中小板越来越多的上市公司，要么估值很高，大股东趁机减持，或者第二代没兴趣不愿意接班，股权到他手里以后，谁出价高他就卖给谁了，以后一定会形成上市公司没有实际控制人这么一个现象，以后这种公司不是个别，会越来越多。那么这些公司的董事会怎么组成，独立董事怎么构成，内部董事、外部董事、独立董事各自扮演什么样的角色？

　　先不说内部董事和外部董事，单说独立董事制度怎么完善的问题。独立董事究竟代表谁，有人说代表中小股东，有人说代表上市公司，从提名上来看，都是大股东提名，如果提名权就在大股东手里，情况就是这样，所以独立董事也搞这么多年了，作用一直不大，很大程度上在于提名的规则本身就有缺陷。

　　10年前，我提了一个动议，希望证监会寻找第三方组织成立一个独立董事工作委员会，由第三方聘任或者派出独立董事，成立独立董事委员会，现在来看，完全可以在上市公司协会下面成立独立董事委员会，形成第三方机构，由这个机构建立独立董事库，根据不同上市公司的特征选派合适的独立董事。当然，上市公司可以否决，你觉得派出的独立董事不够格，或者独立董事不是这个专业的，可以否决，但是，上市公司大股东本身没有提名权，要使得有提名权的没有否决权，有否决权的没有提名权，这才叫中立。

　　独立董事拿钱从哪儿拿也是一个问题，不应该直接从上市公司拿，应该由独董委员会出。拿人钱财，替人消灾，你拿谁的钱，就代表谁说话。为什么纪委都是上级组织派驻才行，我是派来的，就是监督你，而不是跟你是一个班子，这样才能制衡。以后独董也应该扮演这样的角色，不拿上市公司的钱，拿的是证监会的钱，第三方机构的钱，受中国证监会下设专业委员会的委托来公司当独立董事，这样角色才能分清楚，至少有一个利益均衡者，能够起到均衡的作用。

　　（本版文字整理 张学光）