沪市首场重组说明会直戳要害

　　沪市首场重组说明会直戳要害

　　狮头股份“直面”媒体

　　⊙记者 赵一蕙 ○编辑 孙放

　　⊙记者 赵一蕙 ○编辑 孙放

　　昨日，沪市首场重组媒体说明会在上交所交易大厅如期召开，狮头股份的重组预案遭到了各方媒体的连续“发问”。而昨日的说明会亦呈现了不少亮点：投服中心首次亮相并抛出四大问题，媒体提问直击市场疑问，中小投资者参与提问收集等，通过双方的“交锋”，市场对于公司的重组方案亦有了更深层的认识和更全面的评价，说明会的“看点”着实不少。

　　据狮头股份此前披露的预案，本次重组包括重大资产出售及重大资产购买两项内容，即公司将旗下与水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的狮头中联51%股权转让给狮头集团，狮头集团以现金方式支付转让价款；与此同时，公司还将以支付现金方式向上海纳克和潞安煤基油购买（二者合计持有的）潞安纳克100%股权，具体由协议购买和竞价购买两部分组成。本次交易完成后，狮头股份将转型从事高端全合成润滑油基础油的生产和销售。

　　而就在本次重组方案出炉前，公司原控股股东狮头集团（通过公开征集受让方）将其所持有的狮头股份22.94%股权分别卖给海融天和潞安工程，其中海融天受让11.7%股权；潞安工程受让11.24%股权，而且狮头股份明确表示，上述股份转让是公司本次重组的前提。

　　昨日的重组媒体说明会上，来自上市公司、狮头集团、标的公司、中介机构等重组所涉的各方代表均悉数出席，公司第一大股东苏州海融天董事长陈海昌本人亦亮相说明会。按照流程，各方需对重组预案、标的资产的情况等问题进行介绍或者说明，独立董事、中介机构相关人员需发表意见，然后回答现场提问。

　　事实上，此次说明会召开前，狮头股份的重组已备受关注。一方面，狮头股份多年来一直背负着市场的“重组预期”，传闻中“绯闻对象”亦不少，但始终未见动静，直到此次控制权发生变更，公司推出重组预案。另一方面，公司方案发布后，上交所发出的重组问询函涉及的问题多达34个，这在重组事后审核中亦十分少见。其中，对于公司是否存在规避重组上市、标的资产估值、业绩承诺、业务独立性、关联交易等敏感关键问题都一一发问。

　　而昨日长达一个半小时的提问环节中，首次参与重组媒体说明会的投服中心就率先发问，连续抛出重组是否有不确定性、标的业绩承诺能否完成、信息披露是否夸大和关联交易如何规范问题四大问题，皆是狮头股份重组预案发布后各方广泛关注的焦点。

　　与此同时，监管部门的问询亦为媒体的提问提供了“目标”，其中不乏尖锐之处。例如，上证报记者就正在征求意见中的《上市公司重大资产重组管理办法》对公司本次收购的或有影响发问，即公司在重组新规下，方案是否会符合“100%”这一认定标准，是否会构成重组上市。此外，对于问询函指出的本次交易关于控制权的设计是否属于刻意规避重组上市的问题，亦被记者在说明会上被提出。根据目前的认定，公司系无实际控制人状态。即使在新规下所购资产触发了相关标准，但若公司不存在“收购人”，亦不会构成重组上市。但是，公司对实际控制权的相关认定的合理性和依据，预案论述尚不充分。而且，海融天和潞安工程是否构成一致行动人，直接影响到这一结论。

　　对此，中介机构方面亦予以了回应：根据本次重组的预案，此次购买标的资产的营业收入超过了狮头股份控制权发生变更前的100%。尽管触发了一条标准，且公司此次控制权发生变更，但是中介机构认为，第一、第二大股东持股的比例较为接近，且均无法对公司形成控制，而且无法认定为一致行动人，两方均未达到收购人的标准。因此，本次收购的交易对方应该不属于上市公司的收购人。综上，中介机构认为，此次交易在新规下应不被认定为重组上市。

　　此外，媒体关注的问题还集中在标的资产潞安纳克相关项目环保验收手续、毛利率攀升较快、扣非后净利润亏损、缘何海融天与潞安工程同时成为受让方等多个方面。对此，参会的代表亦给予了回应。

　　纵观昨日召开的重组媒体说明会，公司和媒体方面就市场关注以及质疑、监管部门问询的各个重点问题都进行了“交锋”，提问时间明显多于方案介绍时间，并未匆匆“走过场”。而且，对于是否规避重组上市、标的资产核心竞争力、盈利能力等核心敏感问题，公司亦未回避，甚至因为提问和回答用时较长，说明会的结束时间比预定时间还延后了半小时。

　　从沟通效果上看，一方面，公司就标的资产的业务技术、竞争优势都做了更生动、更立体的介绍，方便投资者理解；另一方面，就市场关注和质疑的问题，公司一定程度上亦予以了回应，同时，投资者亦通过“上证e访谈”将相关问题事先提供给公司，公司亦在说明会上做出回应，提高了中小投资者的“参与度”。

　　不过，尽管沪市首场重组说明会全程有“交锋”且可圈可点，但还是存在有待改进之处。例如，或许是时间有限或者阐述较为复杂，公司及相关方并未对现场所有提问都予以回答。又如，留给媒体“追问”的机会不多，大部分仅限于一问一答模式，相信上述问题在未来的实践中会得到改进。