朱凯/摄
证券时报记者 朱凯
2016年7月14日，中证中小投资者服务中心有限责任公司副总经理徐明带队，首次参加了狮头股份（600539）在上交所举行的上市公司重大资产重组媒体说明会，代表广大中小投资者发声。据悉，投服中心研究发现，狮头股份本次重组预案可能存在高估值、夸大信息披露、标的资产独立性不足等诸多问题，可能严重影响中小投资者权益。
徐明代表投服中心提出了相关质询。
第一、本次重组存在重大不确定性，可能给投资者带来较大风险，公司管理层对此是否有考虑？如果被认定为借壳，管理层对此有无进一步的具体措施？
本次交易是否构成借壳，关键因素之一就是控制人问题，这就涉及海融天和潞安工程是否为一致行动人？认定一致行动人的因素有两个，主观意识联动和客观行动一致。
从目前公告信息来看，海融天和潞安工程两家机构存在很多联动行动，一是两家机构于2013年共同出资设立了本次购买标的公司潞安纳克；二是两家机构一方提供土地，一方提供技术专利，共同经营潞安纳克；三是两家机构同时参与狮头集团的股权转让；四是两家机构又共同参与上市公司购买潞安纳克公司。两机构上述系列客观行为如此一致，很容易让市场、投资者认为二者存在一致行动人的可能性。
徐明指出，如果最终被监管部门认定为一致行动人，那么本次重组实际控制人发生变更，就构成借壳上市，按目前相关规定，该预案内容将无法通过。
研究公司历史发现，2007年大股东狮头集团承诺在股改完成后，将其所拥有的相关矿山资源择机转让给上市公司，后因无法取得相关监管部门批复的采矿许可证，致使承诺无法如期履行，大股东申请豁免承诺义务。在代表中小投资者行使权利时，投服中心认为，作为专门从事矿产资源经营的企业管理层，理应知晓矿产开采需要获得许可才能进行的前置条件，承诺方案提出时没有对此项要求进行明确约定，反而最终因为这个原因让大股东豁免了承诺义务，使广大中小投资者利益受损。而此次预案的设计，管理层是否有考虑一旦此次重组被认定为借壳上市，标的资产是否符合借壳条件，交易能否继续进行？若交易无法继续，面对重组失败带来的股价风险和上市公司近年来的亏损状况，中小投资者利益怎么保障？
第二、出售购买资产的估值是否合理？业绩承诺能否实现？投服中心指出，公司公告称购买的资产采用收益法评估，估值增值率为5.16倍，而置出资产采用资产基础法评估，估值增值率为0.36倍。根据修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》第20条“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”，公司在估值的过程中有无采取两种方法对出售、买入资产进行估值？如果有，请进一步披露另一种估值方法的估值结果及评估依据。两种估值的差距是多少？为什么最终选择该项估值作为资产定价依据？
据了解，目前市场上常用的估值方法有资产基础法、收益法、市场法等。资产基础法是基于企业各项资产价值和负债来评估企业价值；收益法是基于企业资产未来预期获利能力来评价企业价值；市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的公平市场价值，其估值数据直接取材于市场，通常估值结果说服力较强。本次资产定价，出售资产采用资产基础法定价，购买资产采用收益法定价，为什么没有考虑更具说服力的市场法进行评估定价？
公告显示，狮头股份的历史业绩总体欠佳，2007年到2010年公司长期处于微利状态，净利润仅为100万到200万元不等。2011年以来，公司“扣非”后净利润连续为负。2015年的净利润“扣非”后为负3874万元，靠政府补贴才扭亏为盈。购买的标的公司实际经营情况2014年、2015年也均亏损，此次承诺2016年至2018年“扣非”后净利润分别不低于1923.84万元、3923.02万元、5801.72万元，利润增幅非常大。投服中心表示想要了解如此高的承诺与利润，相关依据何在？能力支撑在哪里？
第三、信息披露是否存在夸大？信披内容能否实现？据了解，预案披露购买的资产潞安纳克拥有国内第一座煤基合成聚a烯烃（PAO）装置，打破了国外垄断，填补了国内润滑油市场空白。投服中心认为，“打破垄断、行业空白、第一”等措辞会给投资者很强的预期导向，在上市公司信息披露中应慎用该类词语。
从披露信息来看，公司并未对标的公司潞安纳克的行业所处水平做详细披露，相反预案披露潞安纳克公司核心技术人员团队仅6人，平均年龄31岁，学历构成为硕士1名，本科1名，大专4名。试想，这样的技术团队如何与其披露的“作为润滑油市场中的成熟企业，公司在产品的研发、生产等方面均积累了丰富经验”相符？
此外，从披露的潞安纳克2014年至2016年一季度15家主要销售对象的信息来看，除了公司股东潞安煤基油、潞安矿业集团外，其他的销售对象工商查询注册资本在50万到1000万元不等，潞安纳克产品的实际销售对象与公司披露的“企业及产品在下游市场中的认可度较高”可能存在不一致。请公司进一步说明潞安纳克公司产品的市场份额占有率，以及年度销售涨跌水平与行业平均幅度的情况。
第四、如果收购完成后，关联交易如何规范？公告信息显示，标的公司潞安纳克使用的土地归属股东潞安煤基油，其所使用的核心专利技术归属股东上海纳克，公司80%以上的原材料采购由股东潞安煤基油供应，而潞安煤基油、潞安集团又是公司主要销售对象之一。投服中心副总经理徐明表示，这一系列关联关系都会影响公司的独立性。一旦对公司的独立性造成影响，如何避免利益输送？公司未来的生产经营、盈利预期、可持续发展如何保障？这些都与中小投资者的利益息息相关，上市公司绝不可忽视。
徐明表示，近年来上市公司并购重组案例越来越多，资本市场对上市公司实现结构转型、产业升级、资源整合、优势互补发挥了重大作用，促进了上市公司做优做强。广大中小投资者也支持上市公司资源整合、转型升级，鼓励上市公司并购重组、做大做强，期望从中获得回报。但在这些活动中也出现了一些上市公司及控股股东、实际控制人等相关方利用并购重组规避借壳、高价估值、高额送转、虚假承诺、夸大信披、抬高股价、巨额套利、掏空公司等行为。
他说，虚假重组、忽悠重组，使广大中小投资者合法权益受到严重损害。这些既是监管部门的监管重点，也是投服中心的关注焦点。投服中心作为专司投资者保护的公益性机构，在上市公司重大资产重组过程中，涉及到广大中小投资者切身利益的事项，都将积极关注。积极支持广大中小投资者行使质询权、建议权、监督权和投票权等股东权利，切实维护广大中小投资者的合法权益。
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