北大教授论万科股权之争 周其仁：华润做法让人看不懂

　　《中国经济周刊》 见习记者 银昕 | 北京

　　万科事件在资本市场和舆论中不断引起热议，作为一个经济改革的新鲜样本，有人力挺王石谈“情怀”，有人则挺华润与宝能，认为在资本市场中规则最重要。

　　7月1日，北京大学法律经济学研究中心邀请10位法学、经济学和管理学教授在朗润园致福轩聚首，以“企业家与契约文明”为主题，研讨了仍存在诸多变数的万科事件。

　　在万科事件中，规则应当如何被尊重？企业家的“情怀”应在何处安放？怎样才是能使多方共赢的解决之道？与会学者阐述了他们各自的想法。

　　本文摘录了其中三位教授的观点。

　　北京大学国家发展研究院教授、著名经济学者周其仁：

　　华润做法让人看不懂，不撤、不战、也不让万科再战

　　周其仁说，他在听到王石在股东大会上道歉之后，认为王石的道歉是应该的。“身为万科这家知名公司的董事长，受托对全体股东尽勤勉职责，不可以语出伤人（编者注：王石曾在回应宝能入侵时称：万科不欢迎，你的信用不够）。”周其仁认为，即使有人“恶意收购”，这也是一个市场制度问题，如果没有制度，何来市场纪律约束下的公司良治？

　　周其仁对万科事件本身分析称，万科的公司地基不牢靠。“万科这家公司的地基就是在不存在控股股东的情况下，由一家超大央企持相对多的股份，然后全力支持、信任创业企业家带领一支优秀运营团队来打理。”迄今为止万科的所有成绩，就发生在这块地基上。周其仁认为，此事件的要害就发生在国有大股东身上，掌门人并不是永久拥有资产的所有人，而是国家公派的“职业经理人”。“当年王石选择万科地基时，华润的当家者是宁高宁，英雄惜英雄，才造就了国有股东鼎力支持创业企业家的神话。”然而，宁高宁之后的掌门人却不一定继续照方抓药，情势一旦有变，万科公司的地基就会动摇。

　　“此事件中最让人看不懂的是华润的出牌。”周其仁说，之前宁高宁对华润的角色定位是万科的财务投资人，信任管理层，同时以超大央企的实力为后盾，防止其他势力觊觎对万科的控制地位。华润的新负责人如果想改戏，可以撤资去投别的项目，或者增资控股，换掉目前的管理层。目前华润两件事都没做，而且在门外人——宝能敲门的时候，它磨磨蹭蹭不做任何回应。周其仁认为，华润不撤、不战、也不准万科再战，摆明就是乐见宝能心想事成。深交所发关注函，问华润与宝能是不是一致行动人，就是因为看起来实在太像是了。

　　关于另一个主角宝能，周其仁认为，一家民企在资本市场上公开举牌，与原央企股东一争高下，并成功当上了万科的第一大股东，这表明我国的市场经济体制有了实质进展。但是，周其仁同时还认为，英雄可以莫论出处，但英雄的钱从哪里来的，还是应该搞清楚。“宝能大手笔购股的钱究竟什么来路？这个当然要问一问。如果是多年创业挣来的钱，那没多少风险，买多少算多少。只是从目前来看，宝能购股的资金大头来自融资，即通过金融产品的承诺，筹得购股资本。”周其仁表示，在现行法规框架下，融资购股不是不可以，但内含的风险应向市场和一切可能相关的公众投资人披露清楚，“已经进入万科股权结构的这类股本，未来要有怎样的收益才足以兑现？哪些现在还未兑现，将来一定要兑现的义务有哪些？”

　　北京大学法律经济学研究中心联席主任薛兆丰：

　　宝能收购万科，合法未必合理

　　薛兆丰说，如果假定宝能收购万科是合法的，但合法的事未必合理。

　　薛兆丰认为，万科公司是公认的房地产标杆企业，从1984年至今所创立的辉煌业绩很大程度上来自大股东华润的支持和信任，以及始终以王石为主导的优秀的管理团队。万科的成功不仅是一个公司的成功，也是今天众多国企和央企有效治理和运营的范本。

　　“投资人收购一家企业，合理的原因是出资人自认为发现了标的物违背市场发现的价值，自信收购之后能够做得比原来的精英团队更出色。然而宝能在接手万科控制权之后，便急不可待地清洗这个核心团队，但它自己管理团队的历史记录却不能望及万科团队的项背。”薛兆丰说，从很多迹象来看，宝能的意图如果实现，对原有的大股东华润、其他中小股东、经理层、员工、业主乃至整个深圳的利益，都是一场重创。“即使是合法的事情，未必都是合情合理的。同样合法的事情，如果是万科反过来收购宝能，倒是合乎商业逻辑的。”

　　薛兆丰表示，法学家可以很精细地在现行法律法规框架内，根据当事方的每一个举动来判定是否合法，然而法律经济学家则更应该看到法律法规本身是否符合经济规律，法规会促成怎样的后果和反应。

　　“如果宝能收购万科是为了发展万科的本业，提升万科的价值，那么一个不留地清洗管理团队，就会使得连宝能本身也成为输家。宝能究竟是看好还是不看好万科团队，是自相矛盾的。”薛兆丰认为，宝能自相矛盾的做法让人深深怀疑，宝能之所以撬动百亿资金收购万科，是另有所图。这不能不使人去关注宝能巨额资金的来源，以及收购万科股权后资金的去向。

　　“我们不仅要讨论宝能撬动巨额资金，尤其是保险资金来收购一个实业的做法是否符合现行的法律法规，还要进一步讨论这些法律法规本身是否合理。”薛兆丰认为，如果判定宝能的行为合法，那么其就将会是一个范例，未来出现千千万万的宝能争相仿效，会产生什么样的后果？这值得深思。

　　“如果判定宝能的做法合法，那这就不是一个句号，而是一个冒号。”薛兆丰说，此后不行贿、不依附于权贵，踏实做事的人会不会大面积受到惩罚，长袖善舞的人会不会大规模地涌现？有关部门如果这时候不出来问责，以后就要受到历史的问责。这些问题才是影响中国企业制度变迁的重要问题。

　　北京大学国家发展研究院教授张维迎：

　　解决之道，只能是各方谈判，而非行政手段

　　“在整个过程中，各方都犯了一些决策错误，可能是由于信息不完整导致的判断失误，也可能是决策者过于自信，或者意气用事甚至相互斗气；如果大家都对现状不满，说明应该存在着对三方来讲都有好处的多赢方案。”张维迎认为，经济学家与法学家的定位不同，更加看重的是事件的解决之后能否带来多赢，而不是仅仅断一个孰是孰非的案子，多赢考验的是三方的智慧和理性。“反过来说，如果最后这件事情搞砸了，万科这样大家公认的优秀公司价值大幅下降，辉煌不再，不仅当事各方的利益受损，甚至影响整个中国经济，就说明他们都是非常愚蠢的。”张维迎说。

　　至于如何达成多方共赢，张维迎的观点是：多用市场的逻辑，少用强盗或零和博弈的逻辑。“万科事件怎么解决？只能通过当事方之间谈判，而不能靠行政手段，甚至也没有必要借助司法程序。”张维迎认为，虽然当事各方之间的争端涉及法律，包括公司法、证券法、公司章程、股权结构等，但这些法律规章仅仅定义各方谈判的砝码，也就是如果谈判不成各自会得到什么，本身并没有排除谈判作为解决争端的方式之一。

　　“谈判本身不违反契约精神，既然奴隶都可以和奴隶主谈判，为何万科的管理层不能和资本方或大股东谈判呢？”张维迎指出，谈判要充分运用自己的理性，要清楚地认识到自己真正的利益所在，不能太感情用事，如果每一方都想获得“最后的胜利”，最后一定是只有输家没有赢家。“我们应该用市场的逻辑去思考问题，而不是强盗逻辑和零和博弈的逻辑。市场逻辑是你自己想得利，首先要让人家得利；强盗逻辑是只有对方输自己才能赢。”张维迎说。

　　此外，张维迎还指出，王石的团队、宝能和华润三方的关系，不能简单套用书本理论。“王石本人虽然嘴上称呼自己是一个经理人，但研究过万科历史的人都明白他是一个企业家，不是职业经理人。通常意义上的职业经理人是老板雇来管理企业的，但万科的情况不是这样。不是华润创办了万科公司，而是王石创办了万科，才引入华润来当大股东。王石有创造商业帝国的梦想，他就寻找资源，整合资源。”张维迎认为，与职业经理人最大的不同就是，企业家是创办企业的人，要决定企业的命运。这一点华润和宝能都必须明白。

　　华生“微博论战”江平等法学大佬

　　对于华润发布江平等13位法学大佬全面支持其诉求，万科独董华生于7月5日发布微博表示：“法官判案也得先听原告再听被告。这些教授真是受人委托替人消灾。被请去开个半天会，就敢给委托方背书没有一致行动人关系。听人说有独董在自己博客上随便发布公司机密，不查证就判违规。这些老先生们若当法官不知得出多少冤假错案。真是可惜了一世英名！”