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科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”“公司”或“上市公司”）于2015年9月完成对北京派瑞威行广告有限公司（以下简称“派瑞威行”）100%股权的收购。近日，公司聘请的会计师已经完成派瑞威行2015年度承诺业绩实现情况专项审核，现公告如下：
一、基本情况
公司通过发行股份及支付现金方式购买褚明理、覃邦全、周璇、陈伟、童云洪、李国庆、安泰、褚旭、朱琦虹、启航基金、九鼎投资、润元投资等持有的派瑞威行100%股权。2015年1月20日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了本次重大资产购买的预案相关议案；2015年3月23日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了本次重大资产购买的草案相关议案；2015年3月30日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
2015年7月8日，公司收到中国证券监督管理委员会通知，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于2015年7月8日召开的2015年第57次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获得无条件通过。
2015年8月13日北京市工商行政管理局海淀分局核准了派瑞威行的股权变更，并换发了新的《营业执照》（注册号441900000526791）。派瑞威行100%股权已过户登记至公司名下。
2015年8月，招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》认为：1、科达股份本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；2、本次资产重组标的资产已过户至科达股份名下，相关手续合法有效，科达股份已取得派瑞威行100%股权。
北京市君合律师事务所出具了《北京君合律师事务所关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》认为：本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效，标的资产已经按照本次重大资产重组的相关协议完成工商变更登记过户手续，科达股份已经合法取得了派瑞威行100%股权。
二、资产重组盈利承诺及实现情况
（一）资产重组盈利承诺情况
1、褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹以及褚旭承诺2015年度、2016年度和2017年度派瑞威行所产生的净利润分别为不低于7，000万元、8，400万元和10，080万元；如派瑞威行在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。
2、利润补偿期间标的公司每年年末至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12月31日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月内；若开票时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。
（二）资产重组盈利承诺实现情况
根据天健会计师事务所出具的天健审【2016】6735号《北京派瑞威行广告有限公司2015年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，派瑞威行2015年盈利承诺实现情况如下：
1、应收账款回收情况：2015年12月31日，派瑞威行应收账款余额: 322，032，038.69元，截至2016年5月31日，已回款296，562，348.99元，回款率92.09%。根据《盈利预测补偿协议》4.3条，截至2016年5月31日尚未回款的应收账款25，469，689.70 元对应的收入和成本同时冲减，即冲减主营业务收入24，028，009.15元，按2015年度经审计的上述未回款客户的毛利率计算，相应冲减成本21，406，760.56元。
2、承诺业绩实现情况：2015年度派瑞威行的经营业绩考核归属于母公司的净利润为73，532，094.82元，经营业绩考核扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为72，997，916.23元，根据《盈利预测补偿协议》4.2规定，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司净利润孰低为准，即审核税后净利润为72，997，916.23元。原股东业绩承诺数为70，000，000.00元。业绩承诺完成率为104.28%。
（三）其他说明
1、派瑞威行2015年度财务报告经天健会计师事务所审计，已于2016年3月5日出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审【2016】787号)，其经审计后的2015年度归属于母公司所有者的净利润为74，768，841.15元，扣除非经常性损益后的净利润为74，234，662.56元。本次派瑞威行2015年度承诺业绩实现情况专项审核只是根据双方约定，对派瑞威行2015年度承诺业绩的专项审核，不涉及派瑞威行及上市公司2015年度财务数据的调整。
2、2015年12月31日，派瑞威行应收账款余额322，032，038.69元，截至2016年5月31日，已回款296，562，348.99元，其他应收款预计于2016年6月30日前收回。
三、结论
派瑞威行重大资产重组2015年度承诺业绩已完成。
特此公告。
科达集团股份有限公司
二○一六年六月二十日
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