来源：澎湃新闻
万科董事会过去两日，万科与华润律师团就董事会表决议案的结果，依然争论不休。事件起因是因为董事会当日，独立董事张利平董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权，因此相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。表决结果，7票为同意票，3票为反对票，1票是回避票。
那么这回避的1票是否计入基票数以及张利平有无回避的需要，是双方律师团争论的焦点。
先看看万科董事的构成，2015年年报显示，万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人；其中万科、华润各占3人，另外5人中独立董事占4个。独立董事占比为36%
其中，华生、罗君美、海闻以及张利平为独立董事。
根据万科的年报，海闻现任北京大学校务委员会副主任、汇丰商学院院长。华生现任东南大学经济管理学院名誉院长、教授、博士生导师，中国侨商联合会常务副会长，北京市侨联副主席。
罗君美曾任职加拿大蒙特利尔RichterUsher&Vineberg会计师事务所，现任罗思云罗君美会计师事务所有限公司的首席执业董事，罗思云会计师行东主。
张利平现为瑞士信贷集团全球投资银行部副主席兼大中华区联席首席执行官。
在万科的董事会上，除了张利平选择回避之外，其余四位董事都选择赞成票。
这场争论无疑把万科的独立董事张利平推向了风口浪尖，究竟什么是独立董事？独董制度的存在对于董事会有什么作用？在中国独立董事的制度是够合理？
以下是北京盈科上海律师事务所高级合伙人宋安成关于现存独立董事制度的观点：
独立董事是地道的“舶来品”，由于美国一些著名大公司的董事会纷纷卷入公司贿赂的丑闻中，而机构投资者和高度分散股权结构下的小股东无力对上市公司管理层施加有效监督，SEC遂于1978年批准纽约证券交易所引入一项新条例，即要求本国的每家上市公司“在不迟于 1978年6月30日以前设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会（Audit Committee），这些独立董事不得与管理层有任何会影响他们作为委员会成员独立判断的关系”，独立董事制度才最终在美国得以确立。
中国从2001年引入独立董事制度，是为了防止控股股东及管理层的内部控制损害公司整体利益，从而进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作。
但是独立董事制度近来也备受诟病，特别是监事会的出现后，上市公司的“双头”监管的情况出现。
监事会是由股东（大）会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的，对公司的法律教育网业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构。 监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。
宋安成称，根据我国《公司法》的规定，监事会作为担负监督职能的组织机构，是公司治理中重要的组成部分，从而形成了中国保险业监事会和独立董事并存的公司监督机制。
从法律上讲，我国《公司法》明确规定的监事会制度也具有财务监督和经营监督的作用，与独立董事的职能有明显的重合之处。
实际上，上市公司这种“双头“监管，公司机关构造关系紊乱的局面，从而就可能会增加监督成本、浪费资源，阻碍公司经营效率的提高，甚至会由于各监督机关的相互推诿，互相扯皮，抵消掉仅存的监督效率，比如说，二者均具有提请召开临时股东会的权利，各自提请召开的条件程序规定并不明确。由此可以发现，我国独立董事与监事会的监督权确实存在着一定的冲突和重叠，这些冲突和重叠有些是必要的，但有些则会对它们监督职能的实现造成不小的负面影响。
进入【新浪财经股吧】讨论
责任编辑：陈悠然 SF104
