本报记者 何晓晴 广州报道
华塑控股（000509.SZ）的收购前路仍不明晰。
“公司此次收购是现金收购，只需要股东大会审议通过和深交所事后审核就可以了，不需要上证监会并购重组发审会审核。关键还是取决于深交所的态度。公司将对深交所问询进行回复。能不能通过审核，不好说。只有深交所审核通过了，公司股票才能复牌。具体什么时候复牌，还不清楚。” 6月1日，华塑控股董秘李笛鸣回应称。
从原来的筹划重大事项为拟通过发行股份及支付现金的方式购买互联网金融服务类资产，到后来华塑控股重大资产购买报告书中拟通过支付现金方式购买曲水中青和创网络科技有限公司（曲水中青）持有的北京和创未来网络科技有限公司（和创未来）51%的股权，交易金额为142800万元。
不仅如此，公告中，公司还将和创未来的业务属性改为互联网金融信息服务。截至2016年3月31日，作为大学生信用消费平台“优分期”的运营主体，和创未来净资产仅为5651万元，但估值金额却高达28亿元，溢价约27.4亿元，溢价倍数高达48.5倍。
而在华塑控股系列调整背后，公司被指在试探监管层底线，试图规避跨界收购互联网金融资产并购审核被暂缓的现状。
对此，深交所于5月27日下发了重组问询函，涉及标的公司是否具备相关业务资质、标的公司盈利能力等核心问题，并要求公司在6月3日之前公开回复。
对此，西南证券一位并购项目负责人称，对于达到重大资产重组标准的资产收购，尽管用现金收购无需上报证监会并购重组委审核，但仍要向监管部门备案。
其称，目前，交易所进行事后审核，会要求上市公司进行大量的信息披露，并就相关问题提出问询。如果对上市公司回复不满意的话，交易所会多次问询。更严重的话，交易所也有可能对相关上市公司出示警示函。如果再发现问题的话，交易所亦会联合执法部门对涉事主体进行立案调查。
“总之，监管层会有相应措施进行监管。对于交易有疑问的，交易所还可以要求大股东回避表决，让流通股股东来作决定。”该负责人称。
百舸金融论坛联合发起人陈小辉表示，深交所总共反馈意见30条，其中专门针对从事互联网金融的交易标的的意见达16条，超过了一半，表明深交所对间接上市的互金公司关注度依然很高。《问询函》专门提及交易标的最近两年及一期的扣除非经常性损益后的净利润，并要求披露非经常性损益是否具有持续性，表明深交所尤其关注互金公司的持续盈利能力。
优分期金融服务资质存疑
在问询函中，深交所要求公司补充披露交易标的是否已具备从事消费信用贷款、小额现金贷款等金融服务业相关业务资质，是否符合有关互联网金融服务业的产业政策及监管政策。
据公司重大资产购买报告书披露，和创未来通过“ 优分期”平台对接业务链上下游，为上游合作方（金融机构和商家）提供客户渠道，为下游客户（大学生）提供分期消费及小额现金贷款信息服务。
在大学生业务中，客户可以获取消费信用额度。客户完成“优分期”平台的注册和信用认证后，即可获得“优分期”平台信用额度。信用额度最高为10000 元（其中含小额现金贷款最高额度5000元），可用于在“优分期”平台内申请分期购物和小额现金贷款。
此外，客户可以在“优分期”平台内的“商城”板块选取商品并提请使用信用额度进行分期购物；客户亦可以在“优分期”平台内的“U基金”板块提请使用信用额度进行小额现金贷款。
值得一提的是， 尽管华塑控股在公告中一再强调，和创未来是一家专业为大学生提供分期购物及小额现金贷款信息服务的互联网金融信息服务中介机构，通过其“优分期”大学生信用消费平台，为大学生提供分期购物和小额现金贷款信息服务。
不过，对比和创未来的经营范围发现，二者却找不到可以匹配的字眼。
21世纪经济报道记者查询其工商登记信息显示，其经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；应用软件服务等，并未有与金融服务相关的经营范围。
就优分期金融服务资质问题，记者询问李笛，但对方并非回应，称“具体参见公告”。
对此，广州互联网金融协会会长、广州e贷总裁方颂表示，华塑控股重组报告书显示，在相关平台的小额现金贷款业务流程中，客户在线还款的资金是经过“优分期”或“速贷熊”第三方支付平台账号的，从深交所问询中可以看出，监管层认为“优分期”是提供分期消费和小额贷款信息服务，“速贷熊”是提供小额现金贷款信息服务。因此，“优分期”和“速贷熊”提供的服务可能属于消费金融和小额贷款金融服务范畴，应具备消费信用贷款和小额现金贷款的相关金融服务资质。
方颂认为，按照现行法律法规，“优分期”或“速贷熊”金融业务的资金流如果都要经过第三方账号收付，可能代表其从事的是金融业务，因此需相应的金融业务牌照。
“若放贷时，资金直接从金融机构划到借款人账户；还款时，资金流直接从借款人账户划转到金融机构账户，这就属于信息服务中介，不需具备相应的金融牌照。但只要资金仅过了第三方平台账户，就可能不属于信息服务中介，而是在提供金融服务。” 方颂强调。
当天，一家持牌消费金融公司市场部负责人也称，尽管优分期从事的是消费信贷的业务，但如果公司并没有获得相应的业务资质，只能说是游走在政策的模糊地带，打的是“擦边球”，其从事的是类金融服务。
“根据相关规定，未持牌的消费金融公司不能以自有资金或拆借资金从事借贷业务。”该负责人说，“类似优分期这样的平台通过互联网服务的方式进行商品分期等消费信贷业务，扮演的既是信息中介又是信用平台的角色。据了解，有些分期平台甚至与P2P平台合作后再在平台放贷。实际上，这也是一种变形的P2P。只不过，它把借款的钱变成了分期来偿还。业务模式也设计得复杂些。”
交易标的亏损缺乏协同效应
此外，对于此次收购，深交所认为，无论是业务结构还是经营模式上均存在较大差异，缺乏有效的协同效应。同时，交易标的最近两年一期扣除非经常性损益后的净利润均亏损。
深交所要求公司披露“ 优分期”、“速贷熊”平台两年又一期的坏账率，对客户的消费信用贷款、小额现金贷款的担保发生额和担保损失情况，并充分进行风险提示，以及具体的盈利模式和结算模式。
重组报告书显示，和创未来资产负债率达91.76%。期末其他应收账款余额约5.87亿元，其他应付款余额约6.2亿元。
其财务数据显示，2014年至2015年，和创未来全年净利润分别亏损205.66 万元和4273.50万元。截至今年一季度末，其亏损额仍有64.47万元。
不过，尽管其已公布的财务数据为亏损，但和创未来股东却做出了较高的业绩承诺，其表示未来三年利润承诺分别为7000万元、2.1亿元和3.4亿元，显然这样的业绩增长，甚至A股很多上市公司都是望尘莫及的。
在前述持牌消费金融公司市场部负责人看来，校园分期主要是针对大学生，但他们的还款能力到底有多大是存疑的。一旦出现逾期，大学生也会面临恶意催收，并导致一系列问题的产生。而且，校园分期的风控相对弱化。
“之前，有一些分期平台有意寻求合作时，但我们做尽调时发现，分期平台并没有完善的风控系统，它并不是采取技术手段和科技模型来设定，而是通过信用背书来进行风控，也就是利用其社交属性，包括家人、同学、朋友等做信用背书。”该负责人表示。
“没看到过这么高的收益。实际上，按照优分期目前年化近10%的资金成本，我都不知道它拿什么赚钱，怎么覆盖它的成本。不仅如此，分期平台的营销成本也很高。我们作为一家持牌公司，资金成本远远低于前者，对外借款的利率上限也就是16%左右，目前也才实现微利。”该负责人表示疑问，“目前，校园分期针对逾期的惩罚性费用相当高。但是，一旦超过年化36%的利率，这部分是不受国家法律保护的”。
（编辑：巫燕玲）
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