北京航天长峰股份有限公司十届二次董事会会议决议公告

　　证券代码：600855 证券简称：航天长峰公告编号：2016-014

　　北京航天长峰股份有限公司

　　十届二次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京航天长峰股份有限公司于2016年5月19日以书面形式发出通知，并于2016年5月27日以通讯方式召开了十届二次董事会会议，应到董事9人，实到董事9人。本次会议由全春来董事长主持。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议了本次会议的议案，形成了如下决议：

　　一、审议通过了关于公司子公司北京航天长峰科技工业集团有限公司受托对北京航天光达科技有限公司实施经营管理的议案。详见《北京航天长峰股份有限公司关联交易公告》（2016- 015号公告）。

　　此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对，6票回避。

　　二、审议通过了关于聘任公司董事会秘书的议案。

　　经公司总裁史燕中先生提请，董事会薪酬与考核委员会资格审核，公司第十届董事会聘任娄岩峰先生为公司董事会秘书，任职期限与本届董事会任期一致。娄岩峰先生已参加上海证券交易所举办的董事会秘书任职资格培训，并已取得董事会秘书任职资格。详见《北京航天长峰股份有限公司关于聘任董事会秘书的公告》（2016- 016号公告）。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　北京航天长峰股份有限公司董事会

　　2016年5月31日

　　证券代码：600855 证券简称：航天长峰公告编号：2016-015

　　北京航天长峰股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●北京航天长峰科技工业集团有限公司受北京环境特性研究所委托，拟对其全资子公司北京航天光达科技有限公司实施托管式经营管理，托管经营自2016年5月开始，托管经营期限3年，其中第一年为过渡期。

　　●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次托管式经营管理构成关联交易，公司关联董事回避表决。本次关联交易在董事会授权范围内，不需提交公司股东大会审议。

　　●从2016年年初至披露日及本次关联交易前12个月，本公司未与北京环境特性研究所及其他关联人发生交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　北京航天长峰科技工业集团有限公司（以下简称：长峰科技）受北京环境特性研究所（以下简称：207所）委托，拟对其全资子公司北京航天光达科技有限公司（以下简称：光达公司）实施托管式经营管理，托管经营自2016年5月开始，托管经营期限3年，其中第一年为过渡期。

　　二、关联方介绍

　　（一） 关联方关系介绍

　　北京航天长峰股份有限公司（以下简称：航天长峰）及207所的直接控制人均为中国航天科工防御技术研究院，根据上海证券交易所关联交易指引，二者构成关联关系。

　　（二）关联人基本情况

　　207所，事业单位，位于北京市海淀区永定路50号80号楼，法定代表人为刘忠领，注册资金3382万元，主要从事目标与环境特性研究、光电探测与跟踪研究、计算机开发技术与技术服务等，是国家重点支持的基础科研单位之一，同时承担国家指令性产品的研制和生产任务。

　　近年来，207所坚持走军民融合产业化发展道路，一方面积极承担国家级多项目标与环境特性基础科研项目，取得了丰硕的成果和显著经济效益。另一方面，利用科研成果延伸转化，在光电技术、测试技术、特性产品、计算机技术等领域开发研制了多种产品，也取得了丰硕的成果。

　　2015年度主要财务指标 (单位：万元)

　　■

　　航天长峰与207所不存在产权、资产、人员等方面的其它关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　此次关联交易标的为长峰科技受托对光达公司资产和业务实施经营管理。

　　光达公司产权清晰，207所为其单一股东。光达公司截至目前不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　207所自1990年投入350万元注册资金成立北京航天光达科技有限公司，其主要业务为以自身数据和情报管理为核心的基础项目建设。2013年光达公司主营业务出现重大调整（裁减平安城市业务），导致光达公司2013、2014年经营战略收缩，销售收入出现下滑、经营性现金流出现困难，公司年度经营计划执行困难，项目交付延期，部分关键岗位人员流失。2015年光达公司实现销售收入1855.88万元、利润下滑，处于近几年的经营性低点。

　　2015年，经瑞华会计师事务所对光达公司出具的财务审计报告显示，光达公司主要财务指标如下：

　　主营收入：1，855.88万元；

　　利润总额：18.57万元；

　　应收账款：825.99万元；

　　其他应收款：1，372.83万元；

　　存货：1，093.94万元；

　　期末货币资金：112.32万元（期初348.23万元）；

　　其他应付款：635.4万元；

　　固定资产原价：107.61万元；

　　固定资产净值：5.38万元。

　　(二)关联交易的价格及确定原则

　　此次关联交易，系长峰科技受托对光达公司的资产和业务实施管理并取得相应的托管收益。在托管过程中，长峰科技必然要付出一定的人员成本和管理成本。经关联各方协商，此次关联交易中，长峰科技所获得的托管收益按照合理成本费用加合理利润原则确定。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）托管协议的主要条款

　　（1）委托方（甲方）：北京环境特性研究所

　　受托方（乙方）：北京航天长峰科技工业集团有限公司

　　（2）托管标的：北京航天光达科技有限公司经营权

　　（3）托管经营期限：自合同签署日开始，托管经营3年，其中第一年为过渡期。托管期满后，甲、乙双方共同研究后续是否继续托管事项。

　　（4）乙方受甲方委托，通过董事会对目标公司进行经营管理，并行使部分甲方权利。

　　（5）托管经营目标：在乙方托管期间内，目标公司完成骨干人员持股及引入第三方投资工作的实施；贯彻乙方公司制度并完善目标公司规章制度、规范经营管理，完成财务管理、结算审计工作的标准化；持续提升公司经营业绩，财务等各项指标达到（或接近）甲乙双方商定的指标要求，确保目标公司净资产保值增值。在托管期第一年，光达公司应实现经营指标不亏损。

　　（6）在托管期间，若达到经营目标，则甲方将目标公司归属甲方的年度净利润的80%作为托管费（托管回报）支付给乙方。

　　（7）托管费（即托管回报）每年支付一次，分别于每年甲方得到分红后15日内由甲方支付乙方，最迟支付时间不得晚于每年5月1日。

　　（二）207所近三年的财务状况良好，偿债能力显著增强，相关指标如下：

　　债务风险指标表

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　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　光达公司主要业务为大数据分析、数据资源管理、公安情报系统建设，主要用户为公安局。其业务和客户资源可以对长峰科技目前的市场资源提供补充，对长峰科技市场营销体系完善有益。

　　光达公司主要产品是数据资源管理系统，与长峰科技目前业务有互补性，对于长峰科技在项目设计、投标、建设中能够提供技术支持，有效降低建设成本。

　　对光达公司输出管理服务是长峰科技基于业务协同关系的一次有益尝试，利用自身多年市场经济体制下的公司经营管理经验和能力，为相关企业管理和发展提供服务和支持，同时收取适当报酬。如果此种服务能够取得良好效果，对以后类似企业均可以提供服务，输出管理人员、管理理念、企业文化，为长峰科技向管理服务型企业转型提供基础。

　　六、表决情况

　　2016年5月27日，公司召开了十届二次董事会会议，对该关联交易议案进行了审议，董事会审议该关联交易议案时，关联董事全春来先生、杨小乐先生、马效泉先生、史燕中先生、袁晓光先生、张亚林先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　七、独立董事意见

　　2016年5月20日，独立董事对该事项进行了事前审核，认为：北京航天长峰科技工业集团有限公司受托对北京航天光达科技有限公司进行经营管理，利用自身多年市场经济体制下的公司经营管理经验和能力，基于业务协同关系输出管理服务，是公司经营管理的一种有益探索，同时利用业务互补关系可有效降低长峰科技建设项目成本。因此，我们同意将上述托管经营事项提交公司董事会审议。

　　2016年5月27日，公司独立董事审议了该关联交易事项并发表了独立意见，认为：北京航天长峰股份有限公司子公司北京航天长峰科技工业集团有限公司（以下简称：长峰科技）受托对北京航天光达科技有限公司实施经营管理，该事项有助于长峰科技相关业务的长远发展，该托管行为符合“三公”原则，没有损害其他股东尤其是中小投资者的利益。

　　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　　从2016年年初至披露日及本次关联交易前12个月，本公司未与北京环境特性研究所及其他关联人发生交易类别相关的交易。

　　九、备查文件

　　1、十届二次董事会会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京航天长峰股份有限公司董事会

　　2016年5月31日

　　证券代码：600855 证券简称：航天长峰公告编号：2016-016

　　北京航天长峰股份有限公司

　　关于聘任董事会秘书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月27日召开十届二次董事会会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，聘任娄岩峰先生为公司董事会秘书，任期自本公告披露之日起至本届董事会任期届满时为止。

　　在本次董事会会议召开之前，公司已按相关规定将娄岩峰先生的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所审核，在规定时间内，上海证券交易所未提出异议。

　　公司独立董事对董事会秘书的聘任发表了同意的独立意见。

　　附件：娄岩峰先生简历

　　特此公告。

　　北京航天长峰股份有限公司董事会

　　2016年5月31日

　　附件：娄岩峰先生简历

　　娄岩峰，男，1977年3月出生，2000年8月参加工作，2000年6月加入中国共产党，南京理工大学与光电技术学院电子工程专业大学本科毕业，获工学学士学位，后于哈尔滨工业大学管理科学与工程专业硕士研究生毕业，获管理学硕士学位，研究员。

　　2000年8月-2004年9月 任二院二部一室设计师；2004年9月-2007年3 月任二院二部科研生产处副处长；2007年3月-2008年10 月任二院二部发展计划处副处长；2008年10月-2009年9月 任二院发展计划部（国际合作部）外贸综合处处长；2009年9月-2012年3 月任二院国际合作部外贸综合处处长；2011年12月-2014年6月 任二院民用产业发展部副部长；2014年6月-2015年5月 任二院发展计划部副部长；2015年5月至今任本公司副总裁。

　　2016年5月参加了上海证券交易所第七十三期董事会秘书资格培训，并于2016年5月12日取得上海证券交易所董事会秘书资格证明。

　　证券代码：600855 证券简称：航天长峰公告编号：2016-017

　　北京航天长峰股份有限公司

　　2015年度利润分配实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.027元（含税）。

　　●扣税前与扣税后每股现金股利：扣税前每股现金红利人民币0.027元。无限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金在公司派发股息红利时暂不扣缴个人所得税，待实际转让股票时根据持股期限计算应纳税额；合格境外机构投资者（“QFII”）股东，按10%税率代扣代缴所得税，扣税后每股现金红利为人民币0.0243元；其他机构投资者和法人股东，公司不代扣代缴所得税，每股实际派发现金红利为人民币0.027元

　　●股权登记日：2016年6月6日

　　●除息日：2016年6月7日

　　●现金红利发放日：2016年6月7日

　　一、通过利润分配方案的股东大会届次和日期

　　北京航天长峰股份有限公司（以下简称：本公司）2015年度利润分配方案已经由2016年4月18日召开的2015年度股东大会审议通过，决议公告刊登在2016年4月19日的《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。

　　二、利润分配方案

　　1、本公司2015年度利润分配方案：以公司2015年12月31日的总股本331617425股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.27元（含税），共计派发现金股利8，953，670.48元。2015年度，公司不实施资本公积转增股本。

　　2、发放年度：2015年度

　　3、发放范围：截至2016年6月6日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称：中登上海分公司）登记在册的本公司全体股东。

　　4、扣税说明：

　　（1）对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101 号）、《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85 号）有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在1个月以内（含1个月的），其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。按照上述通知规定，公司派发股息红利时，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.027元；待其转让股票时，中登上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付中登上海分公司，中登上海分公司应于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

　　具体实际税负为：持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

　　（2）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，由本公司根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金股利人民币0.0243元。如该类股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

　　（3）对于其他机构投资者，依规定公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，实际派发现金股利为每股人民币0.027元。

　　三、实施日期

　　1、股权登记日：2016年6月6日

　　2、除息日：2016年6月7日

　　3、现金红利发放日：2016年6月7日

　　四、分派对象

　　截至2016年6月6日下午上海证券交易所收市后，在中登上海分公司登记在册的本公司全体股东。

　　五、利润分配实施办法

　　1、对于有限售条件流通股东，由本公司直接发放现金红利。

　　2、无限售条件流通股东中，中国航天科工集团公司、中国航天科工防御技术研究院、北京计算机应用和仿真技术研究所、中国航天科工集团第二研究院二○六所，中国航天科工集团第二研究院七○六所，其现金红利由本公司直接发放。

　　3、除上述名单之外的其余无限售条件流通股，其现金红利委托中登公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中登公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　六、咨询联系办法

　　咨询部门：北京航天长峰股份有限公司董事会办公室

　　咨询电话：010-88525777，010-88525789 010-88219811（传真）

　　通讯地址：北京市海淀区永定路甲51号

　　邮政编码：100854

　　特此公告。

　　北京航天长峰股份有限公司董事会

　　2016年5月31日THE_END