汪洋

　　 停牌半年之后，宏达新材(002211.SZ)终于在今年6月初公布了重大重组草案。分众传媒[微博]拟借壳宏达新材登陆A股市场。不过，就在投资者欢欣雀跃之际，宏达新材及其实际控制人朱德洪却于6月17日被证监会[微博]立案调查，立案调查原因为“公司信息披露涉嫌违反证券相关法律法规、朱德洪先生涉嫌违反证券相关法律法规”。

　　 关于立案调查的具体事宜，相关方讳莫如深，分众传媒官方表示涉案事件与分众传媒以及本次重组项目无关。《中国经营报》记者近期从接近宏达新材高层人士处获悉，此次宏达新材被立案调查或与去年收购北京城市之光园林工程有限责任公司 （以下简称“城市之光”）30%股权的事件相关，由于城市之光业绩未达标和相关审计事宜，导致双方矛盾升级，而在宏达新材拟将上述股权转让给控股股东伟伦投资后，双方矛盾达到顶峰。

　　 有知情人士表示，城市之光可能对宏达新材在对其收购过程中存在的违规行为向监管机构进行了举报。

　　业绩不达标引发诉讼

　　 宏达新材于2014年6月份以3.22亿元的价格收购城市之光30%的股权，较审计后所对应的净资产溢价74.41%，在高溢价收购的同时，城市之光原有股东也对未来3年的业绩作出了承诺，2014~2016年预期净利润分别为1.7亿元、2.2亿元、2.5亿元。

　　 不过，上述业绩承诺在2014年便生变数，据公告的城市之光未经审计的财务报表显示，2014年1~9月其营业收入为3.5亿元，净利润为3461万元，前三季度仅完成了当年业绩承诺的20%。

　　 在此情况下，城市之光管理层对于城市之光2014年可能实现的净利润作了初步预测，预计其2014年全年净利润不高于0.8亿元，原因是由于工程货款（包括以前年度的应收账款）回收低于预期，致使工程业务的流动资金短缺，导致可拓展和可实施的新业务量低于预期。

　　 在城市之光业绩难以完成预期目标的情况下，宏达新材与城市之光管理层经过沟通达成了初步解决方案，由宏达新材聘请新的审计机构对城市之光截至2013年12月31日的应收账款、存货和其他应收款项等资产进行专项审计，根据审计结果调整收购价格，同时，调整城市之光原股东的业绩承诺，业绩承诺期从2014至2016年度调整为2015至2017年度。

　　 随后，双方将原先的业绩的承诺调整为2014年0.8亿元，2015年1.2亿元，2016年1.6亿元，同时补充2017年业绩承诺2.1亿元。业绩承诺调整的同时，利润承诺补偿的主体也由“（城市之光）管理层股东徐香骥、袁友伦、宋小青”变更为“除宏达新材外的城市之光现有股东”，具体补偿办法为：以2014~2017年各年承诺的税后净利润数为准，对当年未完成的承诺利润差额部分对应本次交易总估值对宏达新材进行足额补偿，城市之光原股东同意优先以股份补偿（所补偿股份的定价待议定），股份补偿不足的用现金补偿。

　　 然而，由于城市之光及其主要股东的不配合，宏达新材对城市之光的审计工作迟迟无法顺利进行，为此，宏达新材于2014年12月31日向江苏省镇江市中级人民法院起诉城市之光及袁友伦、宋小青、徐香骥、端木岐4位管理层主要股东。

　　 诉讼请求包括判令城市之光及主要股东提供资料并配合宏达新材指定的有证券资质的审计机构对城市之光截止到2013年12月31日的应收账款、应收设计费、存货、往来及现金以及2013年税后利润进行专项审计；判令城市之光及主要股东配合上市公司审计机构对城市之光2014年年报进行全面审计并向宏达新材移交财务账册、财务印章、银行账户等相关财务资料并承担违约金2000万元（暂定）及本案诉讼费。

　　 一个多月后，双方经法院调解达成如下共识：城市之光及袁友伦、徐香骥、宋小青、端木岐配合宏达新材指定的有证券资质的审计机构进行相应审计，并同意对城市之光的会计核算、财务工作等按照上市公司要求进行规范化管理。此外，宏达新材放弃其他诉讼请求，并请求法院解除对城市之光及袁友伦、徐香骥、宋小青、端木岐的财产查封。

　　 对于上述结果，上述接近宏达新材高层人士向记者表示“可能不得已而为之”，该人士表示，当时宏达新材已与分众传媒接触并讨论重组事宜，宏达新材想尽快将城市之光事情解决。

　　矛盾升级

　　 在双方达成新的共识后，审计工作还是没有顺利完成。据宏达新材公告，截止 到2015 年 3 月 31 日，专项审计最终报告尚未能完成。蹊跷的是，宏达新材在当时的收购公告中表示业绩承诺差额按照证监会相关规定和要求进行补偿，对此，宏达新材董秘郭北琼向记者表示，“当时签署的协议是用现金补偿，但在执行过程中发现对方已无力用现金补偿”。

　　 在宏达新材早于去年8月份就已将股权转让款如数兑付的情况下，城市之光为何无力现金补偿？对此，记者从了解城市之光的一位投资人处获悉，城市之光原有的PE要退出，城市之光将所得股权转让款收购了原有PE股东所持有的股权，对于PE为何退出，该投资人表示“可能PE在投资时设置了相关退出条款”。

　　 在此情况下，宏达新材于今年4月份发布公告称，由于城市之光未达到股权转让协议中约定的业绩承诺，加之公司根据宏观经济环境决定进一步调整发展战略，宏达新材拟按照33493.51万元的价格，将所持有的城市之光30%的股权转让给公司控股股东伟伦投资。

　　 然而，宏达新材的转让行为引来了城市之光的不满。

　　 上述接近宏达新材高层人士向记者表示，“当时双方在谈判的过程中曾表示在一定条件下，宏达新材将会收购城市之光余下70%的股权，收购方式可能是现金加股权。”该人士表示，“宏达新材原本想通过城市之光完成公司的战略转型，但在分众传媒介入和城市之光业绩未完成的双重作用下，宏达新材选择了放弃城市之光。”

　　 该人士说，“对于城市之光来说，原本可以借助上市公司平台获取更大的发展，现在投资方变为伟伦投资，这肯定会引起城市之光股东的不满。”

　　 巧合的是，宏达新材控股股东朱德洪因在收购城市之光过程中的减持行为存在瑕疵因此收到深交所[微博]问询函。此外，记者从了解城市之光的一位投资人处获悉，因城市之光原有的PE要退出，城市之光将所得股权转让款收购了原有PE股东所持有的股权，此举导致城市之光目前无力对宏达新材进行现金补偿，但这些并没有在公告中体现，涉嫌信披违规。目前，朱德洪仍在北京配合调查。

　　 宏达新材在回复深交所问询函中表示，在收购城市之光的过程中，由于宏达新材近年来经营状况不佳导致对外融资受限，在此情况下，实际控制人朱德洪计划以所控股的伟伦投资所持宏达新材2000 万股流通股来筹集资金予宏达新材使用。当时因资金需求紧急，朱德洪电话通知伟伦投资的经办人员快速办理筹资交易手续，交易的股票伟伦投资以后再购回。经办人员由于不了解约定购回式证券交易规范和对通知要求未能正确全面理解，办理了通过大宗交易出售伟伦投资 2000 万股份的手续。并以为以后将股票购回即可，实际上构成了股份减持，深交所为此向宏达新材发送了问询函。

　　 而此事对目前分众传媒借壳的影响，宏达新材董秘郭北琼向记者表示，“公司当时及时披露了上述行为是通过大宗交易实施，伟伦投资在当时符合减持的条件和承诺，错误披露是因为不了解约定购回融资的操作要求, 证监会此次立案调查应该不包括此事件，该事件也不会对重组构成影响。”对于此事是否由于城市之光举报所致，郭北琼表示“不清楚”。

　　 此外，记者从了解城市之光的一位投资人处获悉，因城市之光原有的PE要退出，城市之光将所得股权转让款收购了原有PE股东所持有的股权，此举导致城市之光目前无力对宏达新材进行现金补偿，但这些并没有在宏达新材的公告中体现，涉嫌信披违规。