并购跨界七领域 鼎立股份收军工迷雾重重

　　汪洋

　　　不久前发布公告拟收购洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“洛阳鹏起”）的鼎立股份于6月13日收到了来自上海交易所对其发行股份购买资产并募集配套资金报告书审核意见函，上海交易所在意见函中提出了数十个需进一步说明和补充披露问题。

　　 4月1日，鼎立股份就发布公告称，其与张朋起、北京申子和股权投资合伙企业（以下简称“北京申子和”）、洛阳双子商贸有限责任公司、深圳市前海朋杰投资合伙企业（以下简称“前海朋杰”）签署了收购意向书，拟以13.52亿元的交易对价收购鹏起实业股权。

　　 《中国经营报》记者就问询函相关内容致电鼎立股份，鼎立股份证券部谢姓工作人员对记者表示“公司目前正在积极回复，具体问题不方便透露”。

　　 在此之前，鼎立股份曾于去年斥资18亿元收购了郴州丰越环保科技股份公司（以下简称“丰越环保”）加入环保领域。当时丰越环保就因抵押和高利贷借款等问题饱受市场质疑。不到一年，鼎立股份再次斥资13.52亿元收购鹏起实业进入军工领域，这也令其未来发展方向愈加模糊。

　　 目前鼎立股份的主营业务已扩展至房地产、医药、橡胶、农机、稀土及环保六大领域，此次收购鹏起实业，其主业业务将增加至七大板块。不过，随着业务面的延伸，鼎立股份的盈利能力并没有随之增长。

　　 鼎力股份自2007年以来累计增发融资26.93 亿元，而目前其股东权益只有31.8亿元。鼎力股份是在通过资本运作炒股票还是真能横跨几大产业经营好？

　　 并购鹏起实业引质疑

　　 洛阳鹏起主要从事钛合金精密铸造、精密机械加工业务，注册资本为2亿元，是行业内唯一一家民营军工企业。

　　 目前鹏起实业的股东高达13位，但鼎立股份并未在收购文件中表明鹏起实业的历史股权更迭情况，记者通过全国企业信用信息公示系统查询，洛阳鹏起近半年来存在频繁增资并引进多名外部股东。

　　 在去年12月31日之前，洛阳鹏起还是张朋起一人独资企业，注册资本为1500万元。随后洛阳鹏起在2014年12月31日、2015年1月15日、16日、30日、3月25日以及4月26日分别进行了股东的变更，先后引进了宋雪云、北京申子和、东营玉昊隆光电科技有限公司（以下简称“玉昊隆光”）、前海朋杰、上海融川投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海融川投资”）、上海三捷投资集团有限公司（以下简称“上海三捷”）以及自然人张小平、张力丹、陈斌、王兵、邓建敏。

　　 其中宋雪云、北京申子和、前海朋杰投资与张朋起具有一致行动关系，共持有标的企业66.33%的股权，非关联方上海三捷、东营玉昊隆光从成立之日起至今无任何营业收入，上海融川投资甚至还未编制财务报表。在频繁引进股东的同时，鹏起实业的注册资本也分别于2014年12月31日、2015年3月25日和3月31日发生变更，注册资本额也由最初的1500万元增加至2亿元。

　　 值得注意的是， 鼎立股份公告宣布筹划重大事项并于3月30日停牌之后，鹏起实业还发生了两次股东变更和一次增资行为。

　　 除了收购前夕股权频繁变更，鹏起实业的业绩增长速度也令人侧目。2013年到2015年1~4月，鹏起实业的营业收入分别为111万元、7371万元和6824万元,这样的增长速度令以高成长著称的多数明星互联网公司都自叹不如。不过在业绩爆发的同时，其应收款和应收票据几乎和营业收入以同样的速度在增长，上述营业收入对应年度应收账款与应收票据合计数分别为 187万元、6012万元、7695万元。

　　 与此同时，鹏起实业的用电量也与其产量不匹配。报告期内，鹏起实业的电费支出分别为34.32 万元、189.97 万元和67.19 万元，同时期的产量分别为0 吨、244.61 吨和184.80 吨。

　　 此外，鹏起实业的客户和供应商均存在高度集中的问题，报告期内其前五大客户对其采购额占其营收的比例分别为99.68%、99.66%和99.74%，前五大供应商对其销售额占其采购额的比例分别为85.35%、90.77%和97.53%。上述部分情况已引起上海交易所的关注，上海交易所对鼎立股份发出的关于《发行股份购买资产并募集配套资金报告书审核意见函》中也对上述问题提出了质疑。

　　 主业庞杂，边买边卖

　　 目前，鼎立股份的主营业务包括房地产、医药、橡胶、农机、稀土及环保，若成功收购鹏起实业，鼎立股份的主营业务将再添一项。

　　 在1992年上市时，鼎立股份的主营业务仅为橡胶制品的生产销售。2001年被三九集团兼并后 ，鼎立股份在保留原有橡胶制品业务的同时增加了医药生产销售，后鼎立股份控股方于2007年变更为鼎力集团，鼎力集团向鼎立股份注入了地产业务。

　　 但随着宏观经济的变化，鼎立股份的原有业务逐渐萎缩。近年来，鼎立股份先后涉足了农机业务和稀土产业，但效果并不明显，2014年，医药、橡胶、房地产和农机四大业务群营收均大幅下滑，在此情况下，鼎立股份再次通过收购丰越环保进入环保产业。不过，在业内人士看来，鼎立股份的历次转向均无明确目标，且相互之间并无业务关联，看不出其未来明确的发展方向。

　　 这也在鼎立股份的后续资本运作中得到印证。鼎立股份在2014年提出了未来主营业务发展方向——稀土的开发、分离、深加工和稀贵有色金属的资源综合回收，但刚完成对丰越环保的收购不足一年，马上又通过收购鹏起实业涉足军工产业，鼎立股份的发展方向在此偏离原有规划。

　　 发展方向的摇摆不定也让鼎立股份的收购难以得到资本市场的认同。

　　 2014年4月12日，鼎立股份发布重大资产重组预案称，拟以18亿收购丰越环保100%股权，进军当时资本市场热炒的环保行业，后者主营业务为有色金属(包括铟、锌、锡、银、铅、铜、镉、镓、锗和金等)综合回收利用，预估值为18亿元，较其净资产增值约260%。当时丰越环保就因过半资产遭抵押或质押以及高利率向私人借款等情况受到市场质疑，随后这些质疑在鼎立股份复牌后的股价走势上得到淋漓尽致的体现，鼎立股份复牌后的股价在连续两个涨停后便开始暴跌，其股价表现显然没有得到二级市场投资者的认可。

　　 与此同时，鼎立股份涉足的多项业务并未带来核心竞争力。以其涉足的稀土行业为例，目前鼎立股份涉及稀土产业的子公司为广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司（以下简称“梧州稀土”）和广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司，但两者2014年仅分别实现845万元和119万元的净利润。并且上述两家子公司并不是鼎立股份完全控股，对于盈利能力较强的梧州稀土，鼎立股份仅持有其25.99%的股权。

　　 对此，鼎立股份也坦承“房地产、橡胶、农机等原有业务虽然经营较为稳定，但盈利能力一直不强。而公司多元化业务的经营，分散了公司的资源配置，降低了公司经营效率”，同时表示“今后发展中，将适度弱化房地产、橡胶、医药、农机等业务在公司整体业务中的比重，同时选择合适时机逐步退出，进一步优化和调整公司的产业结构”。为了这一目标，今年2月，鼎立股份通过出售其持有的宁波药材64.78%股权，彻底剥离了医药业务。

　　 如今，鼎立股份再次公告收购鹏起实业，涉足军工行业，其未来的发展方向究竟是什么，市场依旧疑惑。