并购贷款破冰：现状倒逼政策出台

http://www.sina.com.cn 2009年01月15日 20:36 《首席财务官》

　　业内人士认为,其实并购贷款的最大风险是并购交易能否成功,而并购后的业务整合和企业文化整合等都会成为成功与否的影响因素。另外,并购交易的定价也会成为难题,这将大大考验商业银行的专业能力。

　　文/关莉莉

　　临近岁末，萧条时期的本土企业金融领域反而迎来了创新的机遇。

　　2008年12月9日，中国银监会发布《商业银行并购贷款风险管理指引》(以下简称“指引”)，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，规范商业银行并购贷款经营行为，引导银行业金融机构在并购贷款方面科学创新，满足企业和市场日益增长的合理的并购融资需求。并购贷款的“开闸”，标志着银行贷款将正式介入股权投资领域。

　　现状倒逼政策出台

　　在国外，并购贷款一直是并购活动中重要的融资方式之一。但在并购贷款相关条例颁布之前，国内商业银行仅能提供并购领域的财务顾问业务，而无法介入银行信贷。因为1996年开始实行的《贷款通则》明确规定：借款人不能用贷款进行股本权益性投资。

　　根据清科集团发布的《2008年第二季度中国并购市场研究报告》显示：国内共发生19起跨国并购，其中九起并购披露金额约为11.51亿美元，环比增长355%。电信、生物科技健康产业和能源产业成为第二季度并购活动最为活跃的行业。上述行业并购事件总数为33起,其中25起并购事件披露并购金额达179.65亿美元。

　　尽管并购事件数量众多，但却隐藏着企业并购资金严重不足的现状。众所周知，按照国家的相关规定，企业融资方式的企业债和中期债券是不能作为并购资金的。在并购贷款推出之前，公司债是惟一可用作并购的资金来源。但由于公司债的发行主体只能是上市公司，且只能在交易所市场发行，使之难以成为并购资金来源的主渠道。

　　招商银行的有关人士向本刊记者介绍道，在这种情况下，不少企业被迫违规筹资。通常会采取三种融资方式。第一种是将所并购的股权分解，分多次完成并购,以先期完成过户的股权做质押向银行贷款,然后再以贷款挪用做剩余股权的收购。但此操作的风险点在于企业要面临被并购方违约的风险,并且由于分次完成,并购的时间和操作代价较高。第二种是采用代持的方式，即通过让有关联关系或者合作关系的第三方先完成收购并代持股权。在条件成熟时,完成股权的划转。第三种方式则是直接违规，挪用向银行申请的项目融资或者流动资金贷款。

　　中央财经大学中国银行业研究中心主任郭田勇教授则从经济和社会的大环境方面讲述了并购贷款产生的背景。近年来，国家采取一系列措施鼓励有实力的大型企业集团进行跨地区、跨行业的兼并重组，积极支持市场前景好、有效益、有助于形成规模经济的兼并重组，促进产业的集中化、大型化、基地化。但实际上，长期以来我国相关法规却是禁止金融机构为股权交易的并购活动提供资金的。而目前随着国内企业并购重组活动的日趋活跃，兼并收购融资需求增长较快，同时国内商业银行开展并购贷款业务的内在意向也较高。随着国家出台更加有力的扩大内需政策，明确提出要加大对兼并重组的信贷支持，推出并购贷款的条件已经基本具备，此时也是向国际接轨、学习并开展金融创新的最成熟的时机。

　　银监会相关人士也透露，《指引》从2007年中开始着手研究,至本次公布已经耗时一年有余。此次并购贷款条例的“出炉”可谓是众望所至。与此同时，该人士也表示，为了防范风险，在试行后会加强非现场的检测和检查，如果出现违规和风险高企，银监会将随时停办该银行的此项业务。

　　重在操作性

　　当然，广大的CFO们更关心什么样的并购交易可以获得并购贷款呢？

　　银监会新闻发言人表示，按照既要在最大程度上满足市场需求，又要有利于商业银行控制贷款风险的基本原则，《指引》所规范的并购贷款是用于支持我国境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的并购交易。

　　根据《指引》，银行贷款支持的并购交易首先要合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用的法律法规和政策要求，取得有关方面批准，履行相关手续等。此外，按照循序渐进控制风险的指导思想，银监会鼓励商业银行在现阶段开展并购贷款业务时主要支持战略性的并购，以更好地支持国内企业通过并购提高核心竞争能力，推动行业重组。因此，《指引》提出在银行贷款支持的并购交易中，并购方与目标企业之间应具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应及分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。

　　鉴于国外监管的通行做法，并购贷款只是商业银行商业贷款类业务的一个具体品种，不需要单独审批。银监会决定对并购贷款业务不采用审批制的准入方式。但是，并购贷款是复杂程度和风险程度较高的一类新的贷款品种，与传统贷款业务相比，其风险评估方法和风险控制手段都有所不同。因此，银监会要求对开办此项业务的商业银行在其风险管理能力和风险承受能力方面应具备一定的资质。具体包括：有良好的风险管理和内控机制；贷款损失专项准备充足率不低于100%；资本充足率不低于10%；一般准备金余额不低于同期贷款余额的1%；有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。具备上述资质条件的银行应在开展并购贷款业务之前，根据《指引》的要求制订并购贷款业务流程和内控制度，并以书面形式报告监管机构后实施。

　　《指引》对商业银行管理并购贷款也有明确的规范。《指引》规定商业银行要按照高于其他贷款种类管理强度的总体原则建立并购贷款的内部管理制度和管理信息系统，以有效地识别、计量、监测和控制并购贷款的风险。此外，由于并购贷款与传统信贷业务相比，在法律、财务、行业等方面的知识和技能上对信贷人员都提出了更高的专业性要求，因此，银监会还要求商业银行对于并购贷款在业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、分期还款计划、贷后管理等主要业务环节及内控体系中加强专业化的管理与控制。

　　由于并购本身的风险包括并购能否实现其战略目的、协同效应等，对于并购贷款的风险有着举足轻重的影响，《指引》还对商业银行如何全面分析评估与并购有关的各类风险进行指导。《指引》要求商业银行将风险管理和控制的精神贯穿在并购贷款的主要业务流程中，包括业务受理的基本条件、尽职调查的组织、借款合同基本条款和关键条款的设计、提款条件、贷后管理、内部控制和内部审计等。

　　此外，《指引》还对商业银行开展并购贷款的专业团队有明确的要求。《指引》要求开展并购贷款业务的商业银行应具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。具体而言，商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，专门团队的负责人应有三年以上并购从业经验，专门团队的成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家、财务专家等。

　　由于银监会历来重视贷款的集中度和大额风险暴露问题，在《指引》中，对于并购贷款的集中度和大额风险暴露，规定了商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%，以及商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%这两项比例要求。控制并购融资的杠杆率是降低并购贷款风险的重要手段，参考国际市场的经验，《指引》规定了并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。此外，参考国际市场的经验，对并购贷款期限提出了一般不超过五年的原则性要求。

　　除了对银行有要求外，作为规则的制定者和监管者的银监会也将为此开展一系列的工作。银监会相关负责人表示，《指引》出台后，银监会将积极指导有关商业银行尽快完善其内部业务流程和内控制度，允许商业银行在风险可控的前提下循序渐进地发展并购贷款业务。银监会将密切关注各商业银行并购贷款业务的开展情况，尤其是商业银行应对复杂并购交易和融资结构时是否具备相应的风险评估、合同设计和贷后管理能力。及时总结经验，对相关问题做进一步研究，不断改进和完善相应的监管制度、方法和程序，进一步规范和促进商业银行并购贷款业务的发展，积极为推动经济结构调整，提高银行业竞争能力，促进经济平稳较快发展创造条件。

　　风险控制是关键

　　招商银行有关人士称,其实并购贷款的最大风险是并购交易能否成功,而并购后的业务整合和企业文化整合等都会成为成功与否的影响因素。另外,并购交易的定价也会成为难题,这将大大考验商业银行的专业能力。

　　本刊采访到的业内人士普遍认为，并购贷款涉及兼并双方企业，包括行业发展状况、适用的法律法规、股权结构安排、或有债务、资产价格认定，政府关系等多方面问题，如果牵扯到海外并购则问题更加复杂，其风险明显高于一般贷款。并购贷款的项目投向、项目跟踪监控的难度很大。并购前的风险控制，并购是否顺利完成，并购完成后经营情况怎样等都可能危及贷款安全。并购的成功与否，不仅仅取决于并购交易，更重要的是取决于并购后人员、机构、管理的整合，从组织形式到企业文化等等一系列的企业再造活动能否顺利完成。贝恩管理咨询公司的一项关于并购失败的调查研究就表明：80%左右的国际并购失败案例直接或间接地源于企业并购之后的整合，而只有20%左右的失败案例出现在并购的前期交易阶段。

　　然而，目前相关的法规还有些不够详尽之处。例如，并购贷款业务“开闸”后，如何防范企业将并购贷款资金用作二级市场炒股资金，如何界定“收购”和“炒股？再如，《商业银行法》规定，用于抵债的股权在银行手中只能持有两年。在产权市场尚不发达的条件下，假若出现不良贷款，银行如何对担保物进行处理？因此监管当局应当进一步完善相关的规定，不断改进和完善相应的监管制度、方法和程序，引导和促进并购贷款业务规范健康发展。

　　并购贷款看上去是依靠存贷差获得收益的业务，但在本质上和商业银行传统的流动资金之类的常规贷款是不一样的，它是一项高度包含投资银行业务的资金融通活动。需要商业银行自己拥有一支很强的投资银行团队，而这一块正是商业银行的短板。银行需要从并购贷款业务的受理、风险评估、贷款方法、贷后管理等方面建立一套完善的机制，做好详细的准备。并购贷款的最大特点，是不仅要考虑借款人的信用水平和偿债能力，还要了解被并购对象的盈利能力。并购贷款通常以所并购的股权或资产作为抵押，以收购项目的利润作为还本付息的资金来源，这就要求银行对所并购的项目要有充分的了解。

　　由于并购成败很大程度上取决于并购后的整合，所以银行应当优先选择有能力从事长远产业发展的企业与企业家，并与其建立长期紧密的合作关系。此外，银行在提供大量资金的同时，应当对信贷资产的保持控制影响力，对企业的运作担负有一定的监管职能，监督与指导企业的贷款运用和资产运作，以防范风险。就行业选择而言，由于传统行业在商业银行贷款业务中所占比重较大，因此商业银行可以选择较为熟悉的传统行业作为当前并购贷款业务的突破口。

　　安信证券有关人士称：“银行肯定会对这块感兴趣。如果做，银行不会单纯只做并购贷款，而会从前期的财务顾问到后期的融资，进行一站式服务，这也有助于银行的风险防范。”

　　而来自资本运作一线的资深投行人士还纷纷表示，从已经接触的业务来看，明显感觉到并购交易在近期有较强劲的增长，因此市场融资需求很大，相信国内的商业银行都会很快地切入这个市场。

　　无论如何，并购贷款都将为这个萧条的经济寒冬带来一抹难得的暖意。

　　本文基于2008年10月在美国芝加哥召开的科尔尼商业政策委员会会议中全球政治经济领袖们的综合意见，率先从全球一片悲观情绪中看到了金融海啸后的第一线曙光。