绕过伦敦AIM登陆纽交所　PE助推诺亚舟全球IPO之旅

　　

　　本报记者 张勇 深圳报道

　　这家诞生于1999年的高科技企业，在2002年深圳市公布的15家重点软件企业中，与华为、中兴、腾讯、大族激光等并列，如今，这个细分行业的“隐形冠军”登陆纽交所主板，也算在资本运作竞争中后来居上。

　　2007年10月19日，纽约证券交易所迎来了一个西方人熟悉的名字——诺亚舟(美国存托

股票代码NED)。这只资本之船却来自于中国教育的“红海”，在清华大学工程物理系毕业的“掌舵人”许东率领下，他们开始了新的全球资本“蓝海”旅程。

　　“3年之间，从被国际私募基金看好，到实现海外上市；从备战伦敦创业板，到登陆世界最大的交易所——纽交所，我们走得很顺。”诺亚舟教育控股董事长及CEO许东在接受本报专访时坦言。

　　言语轻松，但这段资本航程绝非如他所言的顺风顺水。

　　这家诞生于1999年的高科技企业，在2002年深圳市公布的15家重点软件企业中，与华为、中兴、腾讯、大族激光等并列，如今，这个细分行业的“隐形冠军”登陆纽交所主板，也算在资本运作竞争中后来居上。

　　上市之旅一波三折

　　“那20分钟等待是我经历过的最激动也最煎熬的时刻。”诺亚舟教育控股创始人之一、执行董事唐本国面对本报记者回忆时，眼神依旧迸发出激情。

　　这20分钟就是10月19日纽交所开盘后的头20分钟，等待的是诺亚舟上市的第一笔成交。

　　18－20－22，虽然数字向上跳跃，但始终没有成交额。当22.9美元的第一笔成交价显示出来时，包括CEO许东在内的高管没想到，承销商国际知名投行德意志银行的交易员也起身表示祝贺。当天股票开盘后一路走高，最高涨幅曾达69％，收盘价为19.85美元，较IPO发行价上涨41.7％。当日市值超过了在美国上市的中国同行业公司新东方教育。

　　但就在今年1月4日，正式上班的第一天，诺亚舟的全球资本旅程却是乌云密布。当日公司宣布彻底放弃伦敦AIM上市计划，当时承销商给出的原因是“全球路演情况不太好”。原本诺亚舟很有希望成为首家通过全球首发加入AIM的中国企业。

　　“路演我们就是硬着头皮在做，因为之前就决定放弃了。”唐本国说。而放弃的原因除了公司处于高速发展期，销售额没有达到要求外；更重要的是公司对海外不同资本市场的了解也不够，“AIM其实没有充分懂得我们的商业模式，6000万美元计划额在我们看来卖得太便宜，而且这个市场的影响力和深度都不够，对于公司品牌树立、国际战略、未来继续融资帮助不大。”

　　此外，选择的上市顾问英国益华证券中国有限公司(Evolution Securities China)在业内并不知名，专业程度略显不足。“正是这次挫折，使公司认识到保荐服务机构专业性的重要和把控资本市场的节奏”，公司执行副总裁陈曜说。2007年6月加盟的他，本身就是公司创业者们对资本运作专业化认识提高后聘请的海归，他在IBM和毕博咨询有过10多年从业经验，熟知美国资本市场游戏规则。

　　祸福相倚。

　　最终登陆纽交所，诺亚舟是有备而来，但路演的火爆也是公司没有预料到的。

　　据了解，诺亚舟发行了980万股美国存托凭证，首次公开发行(IPO)38倍超额认购，超越招股上限20％定价，1.4亿美元融资额。

　　“筹备海外上市很久了，但路演第二天的有效订单就完全覆盖招股数量是我们没有想到的。一家国际知名的基金公司曾经和我说要包销全部股票，而最终进入的机构投资者有富达、威灵顿这样美国最大的共同基金，也包括欧洲最大的基金公司DWS。”董事长许东坦言。

　　“一分钱一分货，我们这次聘请的都是国际一流机构，投资银行是德意志银行，托管银行是纽约银行，财经公关公司是奥美，

审计是德勤，律师事务所也是著名的瑞生事务所。”全程操盘此次上市过程的公司执行副总裁陈曜说。

　　其实，摩根斯坦利也参与竞争过承销商，“它的经验和客户也许更广，但是档期排得太满；DB好在专注，在我们上市过程中给予我们很大的资源投入。这也是中国公司选择投行要注意的地方。”陈曜说。

　　宣布放弃伦敦上市的300天后，他们终于等来了开头激动的20分钟。

　　PE推手的力量

　　上市之前，诺亚舟曾经历过两轮私募。2004年，霸菱亚洲投资1600万美元，并安排霸菱投资(亚洲)公司执行董事曾光宇入驻董事会，这也是霸菱迄今为止在华最大的一笔投资。2007年，雷曼兄弟投资诺亚舟750万美元。上市前霸菱亚洲持有公司16％股权，雷曼兄弟持有公司9％股权。

　　而执行董事唐本国回忆起第一轮私募时，依旧不忘记那个闯入他办公室的陌生人。

　　2003年公司度过初创期后，在行业内站稳了脚跟，每年有2个亿的营业收入，4000万左右利润，但要发展靠自身积累还是太慢。“我们就和国内外的风险投资开始接触。一天，一个推销员打扮的人推开我办公室的门，说可以帮我们引入国际战略基金。我根本就没敢相信，让财务部的一个文员和他签了一个意向协议，之后我也就忘了这个人。”唐本国回忆说。

　　可正是这个“资金掮客”为他们引来了荷兰霸菱投资。两星期后，霸菱尽职调查人员来到公司，之后从2003年11月正式谈判到2004年4月1600万美元打到公司账上，这家民营企业迅速变身为注册地为开曼群岛的外资红筹股份公司。后来他们得知，这个中间人其实是从深圳市科技局得知他们的基本情况和引资需求。

　　在2007年，公司决定实现上市，此时他们又引入国际投资者更认可的雷曼兄弟战略入股，“我们提出要他们派驻董事时，他们主动放弃。”唐本国说。

　　董事长许东理解这些PE青睐的原因包括：首先是看好了公司这个长期稳定的优秀高管团队，其次是公司深厚的自主研发能力，最后就是公司收入和利润额年均50％的高速成长性。霸菱给出的答案则是，“我们当然不是瞄准现有市场，而是看好新一代学习机的方向以及其发明者的市场后劲，诺亚舟连续4年120％的高速平均增长率已经说明了其雄厚的创新能力和市场潜力。”

　　而这些世界知名的投资机构入股，除了令诺亚舟在业界和资本市场更为人所知外，“最大变化在于公司治理结构的改变，由民营企业的创业者全部控股、决策集中随意，迅速过渡到股权结构平衡，决策制度化、科学化。”此外他们利用丰富的人脉和经验，为我们在机构投资者引荐，引入合作对象、收购目标、上下游整合的战略谈判上提供了很大帮助。此外，带来的资金也改善了公司财务状况。

　　当然，霸菱也在协议中制定了严格的“对赌”条款，从经济利益上“逼迫”这只船不断开拓无限蓝海。

　　根据2005年的协议，当年诺亚舟要完成8000万的净利润，每超过500万，霸菱给公司原股东1％股份；而每少500万，则反之。“我们年初计划是当年1.4亿的利润，霸菱一算自己是笔亏本买卖，索性就搁置不提了。”许东说。

　　根据招股说明书，自2005年的三个财报年度，诺亚舟年净利润分别为3900万元、2664万元、6643万元。

　　公司一位创业者回忆，在1999年他们成立才几个月时，一家行业领先企业总裁找到他们，出价100万收购公司全部

知识产权和固定资产，被他们断然否决。“当时只是为争一口气，根本想不到如今海外上市。”如今，那家企业曾透露出愿被收购的意愿，但他们评估后认为没有价值。

　　“其实，如果没有引入战略投资者，不利用资本杠杆，我们未必走得如此快。”许东畅快地说。