绵阳高新的陷阱生涯

　　■何晓晴

　　3月24日，绵阳高新（600139）发布公告称，在多次催收欠款未果的情况下，公司将原大股东四川鼎天�熂�团有限公司�煻μ旒�团及其关联公司告上法庭，要求归还总计５０２８万元的被占资金。不难看出，这家多年遭受大股东变异而被反复折腾的公司，至今仍在陷阱中难以自拔。

　　民营大股东陷入国资大股东陷阱

　　绵阳高新的前身是鼎天科技股份有限公司�煻μ炜萍迹�而鼎天科技前身是东方电工机械股份有限公司�煻�方电工，１９６６年由上海内迁至四川省德阳市。公司自称是中国最大的电工专用设备研发、制造和出口基地，“东方电工”第一品牌的地位一直得到相关行业协会的肯定。但是，公司１９９８年２月上市后仅１０个月就发生了大股东的股权转移。１９９８年１２月８日，财政部、证监会审核批准民营企业鼎天集团受让了东方电工全部４６６１．０２万股国有股，占总股本的６１．３２％。１９９９年１月８日，经临时股东代表大会通过，“东方电工”更名为“鼎天科技”。此后直到绵阳高新进驻，上市公司不再有国有股，成为一家纯粹的民营企业。

　　时任鼎天科技董事长的陈亚平称，在鼎天集团与德阳市政府洽商股权转让时，是以净资产３０００万元作为基点进行谈判的。后经双方讨价还价，转让价格最终确定为９２００万元。但鼎天集团入主东方电工后发现，上市公司的净资产根本没有３０００万元，而是资不抵债。公司存在许多趴在账上的应收账款、长期投资、在建工程及存货等等，

不良资产总计达１．４７亿元之巨！

　　重组两年后鼎天科技的业绩未见丝毫起色。鼎天集团将业绩不佳的责任推卸给德阳市政府，认为是由于东方电工改制不彻底，造成公司包袱过重。于是，德阳市政府与鼎天集团达成妥协：先由一家名为中业集团的企业出面，于２０００年６月２８日购买了鼎天科技共计１０１０１．０６万元的不良资产和非经营性资产，后又于２００１年６月２９日将该笔资产划拨给了德阳市国资公司。同日，德阳市国资公司将１０１０１．０６万元现金划给了鼎天科技。

　　据知情人透露，德阳市国资公司当时根本无力支付如此大额资金给企业，实际上是由鼎天集团向德阳市商业银行贷款１．０１亿元，然后将该笔资金借给了德阳市国资公司。在鼎天科技收到德阳市国资公司１０１０１．０６万元的第二天，这笔资金就被划给了鼎天集团，让鼎天集团去归还贷款。这就是鼎天科技形成被控股股东鼎天集团长期占用资金的主要历史原因。

　　经过如此一番左手倒右手的运作之后，２００１年鼎天科技还是不可避免地出现了亏损——净利润为－６３４６．６５万元，净资产收益率为－６１．１％。由于经营不善，公司基本面继续恶化，造成２００２年亏损４７０４．４万元，净资产收益率为－６０．９１％，致使公司于２００３年４月１０日带上了ＳＴ的帽子。由于公司连续两年亏损，上交所自２００３年５月８日起对�潱樱远μ焓敌型耸蟹缦站�示的特别处理，鼎天科技成为了中国

证券市场上第一家实行退市风险警示特别处理的上市公司。

　　鼎天集团眼见得自己抱到手的不是什么金娃娃，而是一块烫手的山芋，于是有了逐步退出上市公司的打算。

　　２００２年１１月２２日，鼎天集团与成都达义实业�熂�团有限责任公司�煷镆寮�团正式签署《股权转让协议书》，鼎天集团将其持有的公司社会法人股中的２２００万股以每股１．０１元的价格协议转让给达义集团，达义集团成为鼎天科技第二大股东。

　　达义集团接手�潱樱远μ煺飧鎏淌值纳接蠛螅�只４个多月时间，就连忙出手，于２００３年４月９日与四川奇峰集团投资有限公司�熎娣寮�团 签署了《股权转让协议书》，以同样的价格将２２００万股社会法人股协议转让给奇峰集团。

　　烫手的山芋人人怕。同样也只过了４个月多一点，２００３年８月１４日，第二大股东奇峰集团又与绵阳高新区投资控股�熂�团公司�熋嘌艨毓汕┒┕扇ㄗ�让协议，将所持�潱樱远μ焐缁岱ㄈ斯桑玻玻埃巴蚬尚�议转让给绵阳高新，价格还是每股１．０１元。就这样，鼎天集团出手的２２００万股股权在９个月之内三易其手。

　　国资大股东陷入民企大股东陷阱

　　作为国资企业的绵阳控股明知道鼎天科技是一块烫手的山芋，为什么还要迫不及待地接手呢？原来，建于１９９２年的绵阳高新区是全国５３家国家级高新区之一，但一直没有一家下属的上市公司。为进一步整合资源、提升高新区形象，急需借上市公司打造一个融资平台，以有利于招商引资和吸引经营管理优秀人才。于是，在２００３年四季度，绵阳控股开始唱起重组鼎天科技的“大戏”，并通过一系列债务重组和股权转让，终于成了鼎天科技第一大股东。

　　此后不久，公司原先隐蔽的问题开始暴露。２００４年１月６日，上证所对鼎天科技董事长陈亚平进行公开谴责。公告称，鼎天科技于２００１年１０月３１日为东方光盘制造有限公司的４０００万元借款提供担保；２００２年６月２８日违规为关联公司鼎天软件有限公司三笔合计１４１０万元的借款提供担保。以上两项担保涉及金额合计占公司２００２年末净资产的７０％，公司董事会、股东大会未形成任何决议，而且直至２００３年１１月２２日才进行相应的信息披露。

　　２００５年９月２０日，绵阳高新公告称，９月１５日，公司收到安徽省合肥市中级人民法院送达的应诉通知书和传票及相关民事起诉状，内容涉及公司与安徽能源集团公司�熗钅芗�团借款纠纷事项。

　　皖能集团提供的资料显示，截止２００２年１２月３１日，鼎天科技因与皖能集团业务合作，共欠皖能集团３３５７．０６万元。２００２年１２月２７日，鼎天科技、鼎天集团、皖能集团三方签订《债务转让协议》，协议约定，上述债务转由鼎天集团承担，并由鼎天集团提供担保，并签订担保协议。

　　据悉，由于《债务转让协议》中所涉及的担保协议未如约签订，三方又于２００３年１月８日签订《补充协议》，再次约定，如２００３年３月３１日前有关担保协议仍未签订，皖能集团有权单方面解除《债务转让协议》，则债务仍由鼎天科技承担。由于担保协议未按期签订，２００４年１２月２２日，皖能集团已单方面致函解除《债务转让协议》，并要求鼎天科技、鼎天集团以及成都普金投资管理有限公司归还欠款３３５７．０６万元，并承担违约金６６４．５５５５万元和相应诉讼费用。

　　令人称奇的是，上述案件所涉及的巨额借款在绵阳高新历年财务报告中并无记载，公司财务部历年会计账目中亦无有关此笔借款的记录。借款事项在公司历次有记载的董事会会议、股东大会会议中均无记录，公司董事会、股东大会未形成任何决议并予以公告。历年来公司与皖能集团在业务上并无任何合作。公司在收到法院送达有关资料后方知悉该事项。

　　公告还表示，根据法院送达的有关资料和皖能集团提交的有关证据，２００２年１２月２７日签订的《债务转让协议》，仅有公司原董事长陈亚平亲自签名，未盖公司印章。２００３年１月８日签订的《补充协议》，仍仅有公司原董事长陈亚平亲自签名，未盖公司印章。

　　２００６年３月２４日，绵阳高新公告称，截至２００５年９月３０日，绵阳高新原控股股东鼎天集团及其关联公司鼎天软件分别占用公司资金３５５６万元和１４７２万元。在多次书面催收未归还的情况下，绵阳高新向四川省绵阳中院分别起诉了鼎天集团及鼎天软件，要求归还被占用资金。２００６年３月２０日公司接到通知，绵阳中院已决定立案审理两案。

　　鼎天集团问题的接连暴露表明，它不具备重组东方电工的资金实力。此外，鼎天集团不具备人才整合能力和机制整合能力，入主东方电工后，他们排挤公司原有技术和管理骨干，造成人才大量流失，并且管理粗放、决策不民主，造成公司人心涣散、产品质量滑坡。

　　而从绵阳高新目前的产业经营情况来看，仅靠公司建设开发公司和绵阳高新资产经营公司两家公司的经营收入完全不能支持上市公司发展的需要。公司目前尚未披露２００５年年报，但业绩预告表明，公司２００５年将出现亏损。