湖南金果实业股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖南金果实业股份有限公司第五届董事会第三十次会议于2005年12月22日以通讯形 式召开。应通知的董事11人，实际通知董事11人，参与表决的人数超过董事总数的二分之一。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了以下议案，并以送达或传真方式形成本决议。

　　一、公司与湖南湘投控股集团有限公司进行资产置换的议案

　　同意控股股东湖南湘投控股集团有限公司(原湖南省经济建设投资公司，以下简称“湘投控股”)将持有的湖南电子信息产业集团有限公司(以下简称“HEC”)36.988%的股权与公司持有的湖南金润通实业投资有限公司100%的股权、三亚瑞达置业有限公司95%的股权、湖南巫水流域水利水电开发有限责任公司25.78%的股权、湖南高科技创业投资有限公司10%的股权以及衡阳灵芝山庄有限公司100%的股权进行置换。根据

审计报告，本次置出资产的转让价格为36，795.19万元。根据截至2005年9月30日的HEC审计后账面所有者权益97，039.30万元，并结合以2005年6月13日为基准日的HEC所有者权益评估值99，457.57万元为依据，经友好协商，置入资产的转让价格确定为36829.87万元。置出资产和置入资产之间的差额34.68万元，由公司以现金向湘投控股支付。

　　鉴于公司近年来经营不佳且主业不突出，而置入的湖南电子信息产业集团有限公司是以电子信息产业为核心业务的高科技公司，具有稳定的盈利能力和良好的发展前景。因此，本次资产置换将有效提高公司盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　　2005年9月公司实施的资产置换置入HEC40.038%股权的价格为39，822.81万元，本次资产置换置入HEC36.988%股权的价格为36，829.87万元，实施本次资产置换使金果实业在12个月内以资产置换连续两次置入湘投控股所持有的HEC股权77.026%，累计价值达76，652.68万元，超过金果实业最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的70％。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)的要求，公司本次资产置换属重大资产重组，须经中国证监会审核，并提交公司股东大会审议。由于本次资产置换系公司股权分置改革对价安排的主要内容，故如果股权分置改革方案未获股东大会暨相关股东会议通过，则本次资产置换议案将不会付诸实施。

　　审议结果:由于本议案属于公司与控股股东之间的关联交易，故湖南湘投控股集团有限公司推荐出任公司董事的邓军民、罗丽娜、周世明、马放军和彭亚文五人均回避表决。本议案的有效表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　二、关于利用资本公积金向流通股股东转增股本的议案

　　为了推进公司的股权分置改革，由持有公司三分之二以上非流通股的股东湘投控股、衡阳市供销合作社联合社、衡阳市国资局和湖南耒能实业总公司提出动议，经董事会审议后建议:公司以目前流通股总股份137，854，080股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增13，785，408股，流通股每10股获得1股的转增股份。本议案须提交公司股东大会审议。由于本次资本公积金转增股本系公司股权分置改革对价安排的主要内容，故如果股权分置改革方案未获股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。

　　审议结果:表决票11票，11票同意，0票反对，票弃权，通过该议案。

　　三、关于公司董事会征集股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的股东大会暨相关股东会议的投票权委托。详细情况参见《湖南金果实业股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

　　审议结果:表决票11票，11票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　四、关于召开公司2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案

　　由于本次资产置换和资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资产置换议案和审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会与相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资产置换议案、公积金转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。含有资产置换和资本公积金转增的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　公司董事会提议于2006年3月6日在湖南电子信息产业集团有限公司三楼会议召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议《湖南金果实业股份有限公司利用资产置换和资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

　　审议结果:表决票11票，11票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　特此公告。

　　湖南金果实业股份有限公司

　　董事会

　　二○○五年十二月二十九日