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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现就本公司第一大股东时代集团公司向汉鼎光电(内蒙古)有限公司(以下简称“汉鼎光电”)协议转让本公司51，247，931股社会法人股(占本公司总股本的29.28%)的事宜公告如下：
时代集团公司于2005年7月14日与汉鼎光电签署了《时代集团公司与汉鼎光电(内蒙古)有限公司股份转让协议》。根据该协议，时代集团公司拟将其持有的本公司社会法人股51，247，931股社会法人股(占本公司总股本的29.28%)，按每股1.85元合计94，808，672.35元的价格转让给汉鼎光电。转让完成后，时代集团公司不再持有本公司股份，汉鼎光电将成为本公司的第一大股东。
本次收购尚须取得中国证监会和中华人民共和国商务部的批准后实施，本公司将随时跟踪股权转让的发展进程，及时披露本次股权转让的进展情况。
内蒙古时代科技股份有限公司
董 事 会
二○○五年七月十五日
内蒙古时代科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 内蒙古时代科技股份有限公司
上 市 地 点： 深圳证券交易所
股 票 简 称： 时代科技
股 票 代 码： 000611
收购人名称： 汉鼎光电(内蒙古)有限公司
公 司 地 址： 内蒙古呼和浩特市经济技术开发区如意区东区
通 讯 地 址： 内蒙古呼和浩特市经济技术开发区如意区东区
联 系 电 话： 0471-2691835
签 署 日 期： 2005年7月14日
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券公司信息批露内容与格式准则第16号？？？上市公司收购报告书》(以下简称《准则16号》)及相关的法律、法规编写。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》以及《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的内蒙古时代科技股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制内蒙古时代科技股份有限公司的股份。
三、本公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购行为尚需报请中国证监会及商务部批准后方可实施，本次收购尚未触发要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
本报告 / 本报告书： 指 内蒙古时代科技股份有限公司收购报告书。
收购人/本公司/汉鼎光电：指 汉鼎光电(内蒙古)有限公司。
时代集团/股权出让方： 指 时代集团公司。
时代科技/上市公司： 指 内蒙古时代科技股份有限公司。
股份转让协议：指 股权出让方和收购人于2005年7月14日
签署的《时代集团公司与汉鼎光电(内蒙古)
有限公司股份转让协议》。
本次收购：指 根据汉鼎光电(内蒙古)有限公司和时代集
团公司于2005年7月14日签署的《股份转
让协议》，本公司以94，808，672.35元人民
币的价格受让时代科技51，247，931股社会
法人股(占时代科技总股本的29.28%)的行
为。
拟出让股份/拟受让股份： 指 时代集团持有的内蒙古时代科技股份有限
公司51，247，931股社会法人股。
深交所：指 深圳证券交易所。
证监会：指 中国证券监督管理委员会。
商务部：指 中华人民共和国商务部。
元： 指 人民币元。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人中文名称：汉鼎光电(内蒙古)有限公司
英文名称：Han Din Optics (Inner Mongolia) Limited.
2、注册地：内蒙古呼和浩特市经济技术开发区如意区东区
3、注册资本：美元贰仟伍佰万元整［实收资本：美元贰仟伍佰万元整］
4、营业执照注册号：企独蒙呼总字第000428号
5、外商投资企业批准号：商外资蒙呼如审字［2004］0084号
6、进出口企业代码：150076108865X
7、组织机构代码：76108865-X
8、企业类型：外资经营
9、经营范围：软件开发、开发、生产和销售大容量光、磁盘驱动器及其部件(光盘驱动器、光盘刻录机、DVD驱动器、DVD刻录机)、新型平板显示器件(液晶显示屏、液晶电视屏)、宽带接入网通信系统设备(宽带网络交换器、宽带网络路由器、无线网络设备、数字通讯多媒体设备、互联网网络设备等)、数码家电影音播放机、数字录放机、数字放声设备(MP3播放机)、新型光电子器件(国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营)。
10、经营期限：2004年06月16日至2054年06月11日
11、税务登记证号码：国税15010176108865X
地税15010576108865X
12、股东中文名称：中国网络投资控股有限公司
英文名称：CYBERCHINA INVESTMENT SHARES LIMITED.
13、通讯地址：内蒙古呼和浩特市经济技术开发区如意区东区
14、联系电话：0471-2691835
传 真：0471-2691754
15、收购人简介
本公司以光盘驱动器及其部件、高端电子产品的生产为重点投资领域，先期在内蒙古地区投资规模将达到2亿美元。公司自2004年6月成立以来，已经完成了厂房、机器设备等基础设施建设，并且截至2005年6月30日，公司实现销售收入近1.6亿元人民币，实现净利润800余万元。
16、收购人主要股东简介
收购人的股东中国网络投资控股有限公司(CYBERCHINA INVESTMENTSHARESLIMITED.)注册于开曼群岛，法定地址：开曼群岛大开曼847号邮箱，英文地址：Fourth Floor， OneCapitalPlace， P.O. Box 847， Grand Cayman， Cayman Islands， BritishWestIndies， 法定代表人：刘秋金，国籍：中国(台湾)。
二、收购人产权及控制关系
1、股权关系结构图
截至本报告书签署日，本公司股权关系结构如下：
本公司以光盘驱动器及其部件、高端电子产品的生产为重点投资领域。公司自2004年6月成立以来，已经完成了厂房、机器设备等基础设施建设，并且截至2005年6月30日，公司实现销售收入近1.6亿元人民币，实现净利润800余万元。
2、收购人股东的基本情况
收购人的股东中国网络投资控股有限公司(CYBERCHINA INVESTMENTSHARESLIMITED.)注册于开曼群岛，法定地址：开曼群岛大开曼847号邮箱，英文地址：Fourth Floor， OneCapitalPlace， P.O. Box 847， Grand Cayman， Cayman Islands， BritishWestIndies， 法定代表：刘秋金，国籍：中国(台湾)。
三、收购人最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
收购人最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人董事及高级管理人员情况简介
上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日，本公司未持有、控制其他上市公司发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，本公司没有直接、间接持有时代科技及其他上市公司的股份，也不能对时代科技的其他股份表决权的行使产生影响。
二、本次收购的基本情况
2005年7月14日，本公司与时代集团签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
1、协议当事人
股权出让方：时代集团公司。
股权受让方：汉鼎光电(内蒙古)有限公司。
2、转让标的
本公司拟受让的股份为时代集团持有的时代科技51，247，931股股份，占时代科技总股本的29.28%。
3、转让价款和支付方式
上述股权转让的总价款为人民币玖仟肆佰捌拾万捌仟陆佰柒拾贰点叁伍(RMB94，808，672.35)元，收购方将在股权过户前付清全部股权转让款。
4、协议的生效要件
本协议主要的生效要件有三个：(1)协议当事双方就股权转让/受让事宜获得双方有权决策机构的批准；并(2)协议当事双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；并(3)得到必须的批准后执行。
5、其他说明
本次股权转让需取得证监会和商务部的批准后方可实施。
本次股权转让没有附加任何特殊条件，也不存在补充协议，协议双方没有就股权行使做出其他安排，本次股权转让完成后出让方不再持有时代科技的股份。
第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖时代科技挂牌交易股份的情况
本公司在提交本报告之日前六个月内没有买卖时代科技挂牌交易股份的行为。
二、收购人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖时代科技挂牌交易股份的情况
本公司的董事、高级管理人员及其直系亲属在提交本报告之日前六个月内没有买卖时代科技挂牌交易股份的行为。
汉鼎光电(内蒙古)有限公司
二零零五年七月十四日
信息披露义务人声明
一、报告人根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号？？？上市公司股东持股变动报告书》等法律、法规编写。
二、报告人签署本报告已经获得了必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的时代科技股份。
截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制时代科技的股份。
四、本次股东持股变动的生效尚需获得中国证监会和商务部的批准。
五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
时代科技指内蒙古时代科技股份有限公司。
信息披露义务人 指时代集团公司。
汉鼎光电/股份受让方 指汉鼎光电(内蒙古)有限公司。
报告/本报告指内蒙古时代科技股份有限公司股东持股变动报告
书。
变动/本次变动 指汉鼎光电(内蒙古)有限公司受让时代集团公司持 有的内蒙古时代科技股份有限公司51，247，931股
社会法人股，占时代科技总股本的29.28%。
股份转让协议 指《时代集团公司与汉鼎光电(内蒙古)有限公司股
份转让协议》。
中国证监会指中国证券监督管理委员会。
商务部指中华人民共和国商务部。
深交所指深圳证券交易所。
第一章 信息披露义务人介绍
1.1 信息披露义务人基本信息
企业名称：时代集团公司
注册地址：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路17号
注册资本：1000万元人民币
注册号码： 1100001501649(5-1)
企业代码： 10114729-8
企业类型：集体所有制
经营范围：机械工程、工业自动化控制测试仪器、计算机网络工程、电子元器件、办公设备、计算机及外围设备的技术开发、技术服务、技术转让；工业自动化控制设备、焊接设备、测试仪器、电子计算机及电子器件的制造等。
经营期限： 长期
国税登记号码：110108101147298
地税登记号码：110108101147298000
通讯地址： 北京市海淀区上地信息产业基地开拓路17号
联系电话： 010-6298 0726
传真号码： 010-6296 7340
1.2 信息披露义务人主要管理人员情况
1.3 信息披露义务人持有、控制其它上市公司百分之五以上发行在外的股份情况
截至本报告书提交之日，信息披露义务人不存在持有、控制其它上市公司百分之五以上发行在外股份的情况。
第二章 信息披露义务人持股变动情况
2.1信息披露义务人持有时代科技股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的时代科技的股份总数为51，247，931股，占时代科技总股本的29.28%，股份性质为社会法人股。
2005年7月14日信息披露义务人与汉鼎光电就向汉鼎光电转让其持有的时代科技51，247，931股股份，占时代科技总股本的29.28%股份的事宜签署了《股份转让协议》。本次股东持股变动后，信息披露义务人不再持有时代科技的股份，汉鼎光电持有的时代科技的股份性质为外资股。
2.2 股份转让协议的基本情况
一、《股份转让协议》的主要内容
1、协议签订时间
信息披露义务人与汉鼎光电(内蒙古)有限公司于2005年7月14日签署了《股份转让协议》。
2、协议当事人
股份出让方：时代集团公司
股份受让方：汉鼎光电(内蒙古)有限公司
3、转让股份的数量、比例、股份性质和股份性质变动情况
信息披露义务人通过协议转让的方式向汉鼎光电转让其持有的时代科技51，247，931股社会法人股，占时代科技总股本的29.28%，本次股份转让后该部分股份的性质变为外资股。
4、转让价款及支付
(1)转让的总价款
本次股份转让的价格为每股人民币壹点捌伍(RMB1.85)元，转让总价款为人民币玖仟肆佰捌拾万捌仟陆佰柒拾贰点叁伍(RMB94，808，672.35)元，即每股价格乘以51，247，931(转让的股份数量)。
(2)转让价款的支付
股权转让款全部以现金方式支付：在本次股权转让获得相关部门必须的批准后十五个工作日内，汉鼎光电将首期股权转让款46，808，672.35元人民币支付给出让人；在双方办理股权过户前五个工作日内，汉鼎光电支付剩余的股权转让款48，000，000.00元。
5、本次股份转让协议的生效要件如下：
(1)股份转让协议得到当事人双方有权决策机构的批准；
(2)股份转让协议经双方法定代表人或授权代表人(须提交授权委托书)签字并加盖公章；
(3)在得到必须的批准后执行。
二、本次股权转让需取得中国证监会和商务部的批准后方可实施。
三、本次股权转让没有附加任何特殊条件，也不存在补充协议，协议双方没有就股权行使做出其他安排，本次股权转让完成后出让方不再持有时代科技的股份。
2.3 其他情况
一、截止本报告书签署之日，信息披露义务人为时代科技的第一大股东。
二、本次股权转让实现后，信息披露义务人不再持有时代科技的股权，也不再拥有对时代科技的控制权。
三、本次控制权转让前，信息披露义务人已经对收购方汉鼎光电的主体资格、资信情况和受让意图等进行了合理的调查和了解，相关情况如下：
1、汉鼎光电的基本情况：汉鼎光电(内蒙古)有限公司系一家依据中国法律组建的注册于内蒙古呼和浩特市如意开发区东区的外商独资企业，注册资本贰仟伍佰万美元整，经营范围为软件开发、开发、生产和销售大容量光、磁盘驱动器及其部件(光盘驱动器、光盘刻录机、DVD驱动器、DVD刻录机)、新型平板显示器件(液晶显示屏、液晶电视屏)、宽带接入网通信系统设备(宽带网络交换器、宽带网络路由器、无线网络设备、数字通讯多媒体设备、互联网网络设备等)、数码家电影音播放机、数字录放机、数字放声设备(MP3播放机)、新型光电子器件(国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营)。汉鼎光电国税登记证号码为15010176108865X，地税登记证号码为15010576108865X。
2、通过对汉鼎光电的实地考察，以及对汉鼎光电相关文件如营业执照、公司章程、有关决议、授权书、公司财务报表等的必要审核，我们认为交易对方具备实施本次收购的主体资格，资信状况良好，是善意受让上市公司股权。
四、截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对时代科技未清偿的非经营性负债，时代科技亦没有为信息披露义务人的负债提供担保的情况。目前存在小部分经营性负债，约2000万元，信息披露义务人承诺，如本次转让获得批准，将在股权过户前全部清偿完毕。
五、本报告书为信息披露义务人首次披露的持股变动报告书。
2.4 目标股份权利限制情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人持有的时代科技股份存在下列权利限制：
信息披露义务人发行了人民币肆仟伍佰万元(RMB45，000，000元)的集合资金信托计划，并将持有的51，247，931股社会法人股(占时代科技总股本的29.28%)质押给中信信托投资有限公司，该信托计划将于2005年11月9日到期。信息披露义务人将视本次股权转让的进展情况提前或按时归还相关款项，及时解除股权质押，保证在股份过户时目标股份不存在任何质押、担保等他项权利。
第三章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
3.1 信息披露义务人前六个月内买卖时代科技挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月内无买卖时代科技挂牌交易股份的行为。
第四章 其他重大事项
截止本报告书签署之日，不存在与本次股东持股变动有关的应当披露的其它重大事项。
第五章 备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人关于本次股份转让的职工代表大会决议；
3、信息披露义务人与汉鼎光电(内蒙古)有限公司签署的《股份转让协议》。
本报告书及上述备查文件的备置地点：时代科技证券部。
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
时代集团公司
法定代表人：
年 月 日（来源：上海证券报）
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