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保荐机构(主承销商)： 天一证券有限责任公司
(住所：宁波市开明街417-427号)
第一节 重要声明与提示
宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“发行人”、“本公司”或“宁波华翔”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2005年4月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司招股意向书摘要及刊载于巨潮网(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股意向书全文及相关附录(除非另有定义，本上市公告书中的有关简称与招股意向书中定义相同)。
第二节 概 览
对询价对象参与网下累计投标询价获配股票的锁定：根据本次发行方案，本次发行中网下向询价对象累计投标询价配售的600万股股票，自本次向二级市场投资者按市值配售发行的社会公众股股票上市之日起锁定三个月。
本公司本次公开发行A股股票前股东所持股份的流通限制及期限：在本公司按照国家相关规定解决股权分置问题前，本公司的法人股、自然人持有的未流通股份暂不上市流通。
第一大股东华翔集团股份有限公司对所持本公司股份自愿锁定的承诺：在宁波华翔首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有宁波华翔的股份，亦不要求或接受宁波华翔回购其持有的股份。本公司亦承诺：在本公司首次公开发行股票上市之日起12个月内不回购第一大股东华翔集团股份有限公司持有的本公司的股票。
第三节 绪 言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》要求而编制的，旨在向投资者提供有关本公司及其股票上市的基本情况。
经中国证监会证监发行字［2005］17号文核准，本公司发行人民币普通股3，000万股，其中网下向询价对象累计投标询价配售600万股，网上向二级市场投资者按市值配售2，400万股。网下配售部分已于2005年5月13 日在保荐机构(主承销商) 天一证券有限责任公司主持下发行完毕，网上配售部分已于2005年5月19日成功发行，发行价格为每股人民币5.75 元。
根据深圳证券交易所深证上［2005］ 48号文同意，本公司2，400万股社会公众股将于2005年6月3日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“宁波华翔”，股票代码为“002048”。
本公司已于2005 年4月26日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了招股意向书摘要，招股意向书全文及其附录可在巨潮网(http：//www.cninfo.com.cn)查询。本公司已于2005年5月17日在巨潮网(http：//www.cninfo.com.cn)披露了招股说明书全文。因招股意向书及摘要、招股说明书全文披露距今不足三个月，且招股说明书及其所引用的财务资料尚未失效，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述文件。
第四节 发行人概况
一、发行人的基本情况
二、发行人的历史沿革
公司前身是宁波华翔电子有限公司，成立于1988年9月，为一家中外合资企业。合资企业注册资本为人民币520万元，其中宁波邮电器材厂(后改制为宁波华翔集团股份有限公司，以下简称“华翔集团”)占75%，香港宁兴开发有限公司占25%。2000年6月，因中外合资经营期满，外方股东香港宁兴开发有限公司将持有25%股权转让给上海康丰实业发展有限公司，企业性质变更为内资有限公司。
2000年8月，宁波华翔电子有限公司进行增资，注册资本增至5，000万元，股东增至7个，分别为宁波华翔集团股份有限公司占61.10%、上海康丰实业发展有限公司占15.90%、宁波奥林灯饰有限公司占6.00%、宁波新星工程塑料制品厂占6.00%、宁波华翔进出口有限公司占5.00%、宁波九洲食品有限公司占4.00%及周晓峰占2.00%。
2001年2月上海康丰实业发展有限公司将15.90%的股权转让给周敏峰先生，宁波华翔进出口有限公司将5.00%的股权转让给周晓峰先生。2001年6月宁波华翔集团股份有限公司将15.60%的股权和1.54%的股权分别转让给象山联众投资有限公司和楼家豪先生，宁波新星工程塑料制品厂将6.00%的股权、宁波九州食品有限公司将4.00%的股权转让给上海汽车创业投资有限公司。
2001年8月，经宁波市人民政府甬政发［2001］112号文批准，由宁波华翔集团股份有限公司等7名股东共同发起，宁波华翔电子有限公司整体变更为宁波华翔电子股份有限公司。本次变更以截止2001年6月30日的净资产为依据，按1：1比例折股，股本为6，500万元。
三、发行人的主要经营情况
(一)业务概况
公司主要从事汽车零部件的开发、生产和销售，是上海大众、一汽大众、上海通用、沈阳华晨等整车厂非金属(主要为橡塑类)汽车零部件的重要供应商，也是上海汇众、上海德尔福等总成汽车零部件制造企业的重要配套商。
公司主要产品应用于汽车发动机附件系统、汽车底盘系统、汽车电器及空调系统、汽车内外饰件系统；主要配套车型包括“桑塔纳”、“POLO”、“帕萨特”、“别克”、“赛欧”、“中华”等。
公司拥有国内先进的产品加工、模具制造和质量检测设备。公司的模具加工中心具有较强的设计、开发和制造各类汽车橡塑类零部件模具的能力，拥有一批掌握CAD/CAM/CAE模具设计、分析和制造工艺的技术队伍，具有较强的新技术和新产品开发实力。
公司已通过QS9000、VDA6.1和ISO/TS16949质量体系认证，是上海大众的A级配套商和非金属类零部件优秀供应商。2002年被宁波市科学技术局认定为高新技术企业。
(二)主要竞争优势
1、稳定的客户资源
公司的主要客户有上海大众、一汽大众、上海通用、沈阳华晨等，为国内综合实力最强的轿车生产企业，具有很高的品牌知名度、产品开发实力、市场开拓能力和赢利水平。公司通过多年的努力已经与上述客户建立了紧密的合作关系
2、自主的模具设计、开发和制造能力
模具是橡塑类生产企业最重要的工装设备，也是公司近几年重点投入的领域之一。公司通过引进国外先进的加工设备、与国内科研院所的合作及对专业技术人员的培训，不断强化了公司模具的自主设计、开发和加工能力，公司的模具开发制造能力处于国内同行领先地位。
3、完善的质量控制和检测体系
公司有着较为完整的、并经主机厂评审认可的质量管理体系，是国内率先通过ISO9002质量认证体系的汽车零部件企业之一。1997年通过ISO9002质量保证体系认证，1999年通过了挪威船级社VDA6.1和QS9000质量体系认证，目前已经通过IS0/TS16949认证。
4、较高的效率与较低的成本
公司在十多年汽车橡塑类零部件生产过程中，积累了丰富的开发、制造和生产经验，有着较高的管理和生产效率，从采购、库存管理、生产等多环节严格执行成本标准，在国内同行业中有较强的成本优势，产品一直保持较高的盈利水平。
5、原配套厂的合作与支持
根据公司所处的汽车零部件行业的竞争特点，公司将与原配套厂合资作为提高综合竞争能力的重要方式之一，先后与德国玛克特公司、德国诗兰姆公司及日本INOAC公司合资成立了零部件生产企业。
6、灵活的经营机制
公司的经营机制是在市场竞争中逐步建立和完善起来的，在经营决策、组织协调、人才激励等企业管理各方面均能遵循市场规则，并能对市场变化作出快速反映。
(三)主要竞争劣势
1、资本实力不足，企业规模较小
与国内外较大的汽车零部件企业相比，公司的劣势主要体现为资本实力不足，总成产品开发资金投入不足，在汽车非橡塑类零部件技术开发上的投入比例低，且规模较小，不能很快形成竞争实力。
2、产品生产地不集中，资源不能得到最佳利用
公司产品生产地分属宁波、上海两地，虽然在专业化生产方面进行了合理调配，但仍有部分设备不能得到最佳利用，一定程度上增加了公司的设备投入成本。另一方面，公司离部分客户、原料供应地较远，运输费用较大，增大了产品成本。
(四)主要财务指标
2002年、2003年和2004 年，公司实现主营业务收入分别为15，010.10万元、23，298.60万元和26，465.09 万元，净利润分别为2，235.01 万元、3，179.78 万元和3，196.72万元。
(五)资产权属情况
1、土地使用权
本公司拥有土地面积共计177，914.72平方米，使用权类型均为国有出让，相关的土地使用权证都已办妥。本公司拥有生产、办公用房面积共计12，416.69平方米，相关房屋所有权证已办妥。
本公司控股子公司上海大众联翔汽车零部件有限公司拥有房产面积4，660.65平方米，土地使用权10，438.14平方米，相关的房地产权证已办妥。
本公司控股子公司上海华新汽车橡塑制品有限公司拥有房产面积5，995.41平方米，土地使用权10，283平方米，相关的房地产权证已办妥。
3、商标
目前公司未申请注册商标，但在产品销售的外包装上使用华翔标识： 。
本公司控股子公司宁波诗兰姆汽车零部件有限公司拥有“诗兰姆 ” 商标使用权，使用期限为合营公司存续期间。
4、专有技术
公司未申请专利，但公司拥有较多自主开发成功或由子公司合作方作价投入的专有技术，其中控股子公司拥有由合作方作价投入的专有技术有：
注：本表所列专有技术仅指本公司控股子公司拥有的由合作方作价投入的专有技术，公司其他专有技术参见招股说明书“第六节业务和技术”。
第五节 股票发行与股本结构
一、本次上市股票的公开发行情况
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行的股票中，600万股采用网下累计投标询价方式。参与本次网下累计投标询价的配售对象共计56家，申购总量为31，820万股，实际冻结资金总额为182，650万元人民币。无效申购的配售对象为1家，无效申购总量为400万股，无效申购资金总额为2，000万元；有效申购的配售对象为55家，有效申购总量31，420万股，有效申购资金总额180，650万元人民币，其中未达到发行价格的申购总量为30万股，该资金总额为157.5万元；达到发行价格的申购总量为31，390万股，该资金总额为180，492.5万元人民币，认购倍数为52.317倍，配售的比例为1.911437%。网下配售不足一股的零股累积13股由保荐机构(主承销商)天一证券有限责任公司包销。
本次发行向社会公众投资者按市值定价配售2，400万股，配号总数为42，780，787个，网上发行的中签率为0.0560999497%。二级市场投资者实际认购22，942，013股，其余1，057，987股由保荐机构(主承销商)天一证券有限责任公司包销。
三、验资报告
验资报告
浙东会验［2005］第36号
宁波华翔电子股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2005年5月25日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整，是全体股东及贵公司的责任；我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号──验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查及函证等必要的审验程序。
贵公司本次变更前的注册资本为人民币65，000，000.00元。根据贵公司2002年度股东大会和2005年度第一次临时股东大会决议以及修改后公司章程的规定，贵公司申请通过向社会公开发行人民币普通股(A股)增加注册资本人民币30，000，000.00元，变更后的注册资本为人民币95，000，000.00元。经中国证券监督管理委员会证监发行字［2005］17号文核准，贵公司向社会公开发行人民币普通股(A股)30，000，000股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币5.75元，可募集资金总额为人民币172，500，000.00元。经我们审验，截至2005年5月25日止，贵公司实际已发行人民币普通股(A股)30，000，000股，应募集资金总额172，500，000.00元，减除发行费用16，253，775.22元后，募集资金净额为156，246，224.78元。其中：计入股本叁仟万元整(￥30，000，000.00)，计入资本公积126，246，224.78元。
同时我们注意到，贵公司本次变更前的注册资本为人民币65，000，000.00元，已经深圳天健信德会计师事务所有限责任公司宁波分公司审验，并由其于2001年8月16日出具信德甬验资报字(2001)第32号《验资报告》。截至2005年5月25日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币95，000，000.00元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当所造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1、注册资本、投入股本变更前后对照表
2、验资事项说明
浙江东方中汇会计师事务所有限公司
注册会计师：施其林、俞建利、韩厚军
2005年5月25日
四、本次募集资金入帐情况
本次募集资金入账金额共计161，538，224.78元人民币，分别入账于以下两个账户：
(一)
1、入帐时间：2005 年5月25日
2、入帐金额：100，000，000 元人民币
3、入帐账号：33101983736050500980
4、开户银行：中国建设银行宁波市第二支行
(二)
1、入帐时间：2005 年5月25日
2、入帐金额：61，538，224.78元人民币
5、入帐账号：39708001040004619
6、开户银行：中国农业银行象山县支行西周分理处
五、本次股票上市前发行人的股权结构和股东持股情况
(一)本次股票上市前公司股权结构
本公司所有股份的登记和托管工作都已经完成。
(二)本次股票上市前公司前十名股东及其持股比例
第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简况
(一)董事
周晓峰，男，1969年11月出生，大专学历。曾任宁波市邮电局技术员，上海大众联翔汽车零部件有限公司总经理，宁波华翔电子有限公司总经理、董事长，浙江省象山县人大代表、十大杰出青年企业家。现任华翔集团董事，本公司董事、董事长，任期从2005年1月3日至2008年1月2日止。
王新胜，男，1961年1月出生，大学学历、经济学讲师。曾任雅戈尔集团股份有限公司证券部副经理。现任本公司财务总监、董事会秘书、董事，任期从2005年1月3日至2008年1月2日止。
林福青，男，1970年11月出生，大学学历，工程师。曾任宁波工程液压厂技术员、象山机械制造总厂技术员、分厂技术科长、华翔有限公司质保科科长、技术科科长、总经理助理、宁波诗兰姆汽车零部件有限公司总经理、本公司总经理、董事。任期从2005年1月3日至2008年1月2日止。
楼家豪，男，1958年7月出生，大学学历。曾任上海华德塑料制品有限公司副总经理、上海大众联翔汽车零部件有限公司总经理、华翔有限公司总经理。现任本公司战略委员会总干事、副总经理，本公司董事，任期从2005年1月3日至2008年1月2日止。
郑国，男，1955年2月出生，大学学历。曾任宁波广播电视大学象山分校教务主任、象山县乡镇企业局派驻宁波华锦建设公司副总经理。现任华翔集团董事、副总经理，本公司董事，任期从2005年1月3日至2008年1月2日止。
毛永彪，男，1967年1月出生，博士。曾任同济大学国际合作处教师，德国柏林大学经济系访问学者，德国柏林工业大学经济系博士研究生，上海汽车股份有限公司证券部经理助理。现任上海汽车创业投资有限公司副总经理，本公司董事，任期从2005年1月3日至2008年1月2日止。
陈礼？，男，1939年8月出生，大学学历、博士生导师。曾任吉林大学汽车运用工程教研室副教授、汽车工程学院教授，同济大学汽车系教授、主任，上汽-同济汽车整车工程中心主任。现任同济大学汽车学院、中德学院汽车设计教席负责人、基金教授、车辆工程专业委员会主任，本公司独立董事，任期从2005年1月3日至2008年1月2日止。
周虹，女，1962年11月出生，博士。曾任浙江大学经济系教师，期间作为访问学者赴德国柏林工业大学(TUB)进行为期一年的访问进修，担任浙江省金融会计学会理事和招标课题专家评审会委员。现任浙江大学经济学院副教授，本公司独立董事，任期从2005年1月3日至2008年1月2日止。
章晓洪，男，1973年11月出生，研究生学历、注册会计师、律师。曾任浙江天健会计师事务所审计师、中国证券监督管理委员会杭州特派办上市部科员。现任上海锦天城律师事务所律师、合伙人，本公司独立董事，任期从2005年1月3日至2008年1月2日止。
(二)监事
舒荣启，男，1973年8月出生，大专学历。曾任宁波液压马达二厂技术员，宁波华翔电子有限公司制造部经理、生产总监。现任宁波玛克特汽车饰件有限公司总经理，本公司监事、监事长，任期从2005年1月3日至2008年1月2日止。
高密，男，1959年11月出生，大学学历，会计师。曾任上海汽车齿轮总厂财务部会计、部长助理、副部长、部长，上海汽车股份有限公司财务部副经理。现任上海汽车股份有限公司审计室副主任兼检察室副主任，本公司监事，任期从2005年1月3日至2008年1月2日止。
杨军，男，1974年8月出生，大专学历。曾任宁波华翔电子有限公司副总经理、宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司总经理，本公司监事，任期从2005年1月3日至2008年1月2日止。
(三)高级管理人员
林福青，本公司总经理。详见本节“一、(一)董事”。
崔新华，男，1973年5月出生，大学学历。曾任浙江环亚实业有限公司投资发展部职员，上海金亭汽车线束有限公司副总经理，日进塑胶五金(昆山)有限公司常务副总经理，本公司常务副总经理。现任宁波华翔汽车销售服务有限公司、宁波米勒模具制造有限公司董事长，本公司副总经理。
楼家豪，本公司副总经理。详见本节“一、(一)董事”。
王新胜，本公司财务总监、董事会秘书。详见本节“一、(一)董事”。
周丹红，女，1972年10月出生，大专学历。曾任宁波奥林灯饰有限公司主办会计，宁波华翔电子有限公司主办会计、财务部副经理、经理。现任本公司财务部经理。
(四)核心技术人员
丁安平，男，1961年出生，研究生学历、高级工程师，毕业于上海同济大学汽车工程与设计专业，获工学硕士学位。曾在上海大众汽车有限公司参与“桑塔纳”、“帕萨特”关键零部件国产化开发。
施伟，男，1963年出生，研究生学历，毕业于上海同济大学、德国STEINBEIN大学，获机械工程硕士学位和工商管理硕士学位。曾获上海市青年基金项目奖，在上海庄明信息技术有限公司期间研制开发了国内空白项目“数显度盘”，该项目为机电一体化高科技产品，属于国家“七五”攻关项目。
李烈华，男，1972年出生，研究生学历、工程师，毕业于湖南省长沙交通学院起重运输与工程机械专业，参加意大利DEA公司三坐标测量培训，上海大学UGII培训，德国Surfcam、Solidworks软件培训。曾主持开发了“中华”全套内饰件、“POLO”A柱总成、“桑塔纳”副仪表板总成上壳等项目。具有产品逆向工程基础知识，熟悉并掌握CAD造型设计和模具结构设计。
孙金儒，男，1957年出生，大专学历、助理工程师、经济师。曾主持开发了“帕萨特”自动排档总成、发动机罩盖总成及“POLO”内饰件总成等项目。熟悉造型设计及工艺流程。
周华春，男，1958年出生，大专学历、工程师。曾主持开发设计制造模具热流道系统、洗衣机外壳模具等。
夏小平，男，1965年出生，大学学历、工程师。曾主持开发“桑塔纳”2000型左右杂物箱、“帕萨特”燃油管总成等项目。
夏永远，男，1970年8月出生，大学学历、助理工程师。曾主持开发了“桑塔纳”真空管、“桑塔纳2000型”A、B、C柱覆皮、“POLO”三角窗和“帕萨特”胡桃木内饰件等项目。
周明强，男，1977年出生，大专学历、助理工程师。曾参与开发了“桑塔纳2000型”活性碳罐总成、覆皮内饰件、“帕萨特”胡桃木内饰件等项目。
上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均为中国国籍。
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近三年未有重大诉讼和仲裁事项。
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的持股情况
1、公司2名董事直接持有公司股份，共计555.10万股，占公司上市前总股份的5.84%，其中：周晓峰持有455.00万股，占公司总股份的4.79%；楼家豪持有100.10万股，占公司总股份的1.05%。
上述人员所持公司股份不存在质押或冻结情况，也不存在代为他人持有情况，并承诺在法律规定的时间内不转让其所持有的股份。
2、除上述持股情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上市前均未直接持有本公司股份，也未通过其直系亲属直接和间接控制的法人持有本公司股份。
3、部分公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在公司股东单位？？？象山联众投资有限公司的持股情况请参见招股说明书“第五节发行基本情况 二、公司股东的基本情况”。
三、关于股份锁定的契约性安排
本公司董事长周晓峰、董事兼副总经理楼家豪所持有本公司的股份遵循《公司章程》第二十七条“发起人持有的股票，自公司成立之日起三年以内不得转让”的规定，并作出承诺：“在《公司法》规定的对股份有限公司股东持有股份转让限制的期限内，本人自愿锁定所持股份，不以任何形式转让所持有的股份公司的股份”。
本公司第一大股东华翔集团股份有限公司于2005 年5月23日承诺：“在股份公司首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有股份公司的股份，亦不要求或接受股份公司回购本公司持有的股份。”本公司亦承诺：在本公司首次公开发行股票上市之日起12个月内不回购第一大股东华翔集团股份有限公司持有的本公司的股票。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本公司的股东周晓峰、周敏峰以及其他股东华翔集团股份有限公司、上海汽车创业投资有限公司和象山联众投资有限公司没有从事与本公司相同或相近业务，不存在同业竞争。同时上述股东已出具了《避免同业竞争承诺函》。
二、关联方、关联关系及关联交易
(一)关联方及关联关系
详见本公司首次公开发行股票招股说明书全文。
(二)关联交易
1、购销商品
注：2003年和2004年公司与关联方仍存在的关联交易中，上海宝得固塑料科技有限公司、宁波井上华翔汽车零部件有限公司是公司参股的联营企业；2003年1月公司取得自营进出口资格，与宁波华翔进出口有限公司发生的关联交易今后将不再发生。
2、买卖资产
(1)2002年宁波米勒模具制造有限公司向宁波胜田电子有限公司购买线切割、三座标测量机和电火花加工机床等三台设备，双方商定以固定资产的账面净值确定交易价格，总价款为2，711，740.00元。宁波米勒模具制造有限公司向宁波胜田电子有限公司购买上述三台机器设备，是模具加工制造的常用设备，购入后即可投入使用。
(2)本公司2003年度以帐面净值向参股子公司宁波井上华翔汽车零部件有限公司销售固定资产649，926.76元。
(3)本公司2004年度将账面净值为811，733.50元的固定资产以822，563.50元转让给井上华翔。
(4)本公司控股子公司玛克特2004年度将账面净值为372，617.00元的固定资产以380，000.00元转让给井上华翔。
3、往来款项
4、担保
(1)华翔集团为本公司提供担保，截至2004年12月31日，本公司短期借款借款余额为人民币1600万元，欧元697，980.00万元；长期借款余额为人民币2000万元。
(2)华翔集团为本公司控股子公司宁波诗兰姆汽车零部件有限公司提供担保。截至2004年12月31日，该公司借款余额为350万元，为短期借款。
(三)相关机构对关联交易的意见
公司独立董事认为：公司拥有完整的供应、生产、销售和研发体系，在业务、资产、机构、人员和财务上完全独立于控股股东。公司在报告期内发生的关联交易，均已履行必要法定批准程序。公司关联交易的价格采用市场价，价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司监事会认为：公司历年的关联交易价格公允，决策程序合法，没有损害公司及其他股东的利益。
保荐机构(主承销商)认为：发行人已在《章程》、《董事会议事规则》、《关联交易公允决策制度》等制度及规则中采取了必要措施对中小股东的利益进行了保护。对于发行人报告期内发生的关联交易，均履行了必要的法定批准程序，关联交易合法有效。关联交易价格公允、合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
发行人律师认为：公司发生的关联交易表决程序、定价政策、决策权限均符合相关规定，合法有效，公司与关联方发生关联交易的定价均按照市场价确定，价格公允，交易公平，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
第八节 财务会计资料
本公司截止2004 年12 月31 日的财务会计资料已于2005年4月26日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《招股意向书摘要》以及刊登于巨潮网(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司《招股意向书》全文及其附录中进行了详细披露。欲了解本公司经审计的财务报表及主要财务指标的详细内容，敬请投资者查阅上述报纸、网站或在公告的招股意向书查阅地查阅。
一、注册会计师意见
浙江东方会计师事务所有限公司为本公司2002年度、2003年度和2004年度的相关会计报表出具了标准无保留意见的审计报告(浙东会审［2005］第350号)。
二、简要会计报表
本公司的简要合并会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况。如要了解本公司以往三年财务状况、经营成果和现金流量的详细情况，请阅读招股意向书附录之财务报告和审计报告全文。
(一)简要合并利润表
单位：元
(二)简要合并资产负债表
单位：元
(三)简要合并现金流量表
单位：元
三、主要财务指标
第九节 其他重要事项
1、本次股票发行后至本上市公告书公告之日，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；所处行业、市场无重大变化，主要投入、产出物供求及价格无重大变化；主营业务目标进展情况正常。
2、本次股票发行后至本上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所未发生变化。
3、本次股票发行、上市前后，公司的税收政策未发生变化。
4、本次股票发行后至本上市公告书公告之日，本公司无重大投资活动，无重大资产(股权)收购出售行为，本公司住所未发生变更。
5、本次股票发行后至本上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债、担保或重大债项发生变化。
6、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项或索赔要求。
7、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，也无尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项或索赔要求。
8、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市特别规定》的要求，本公司向深圳证券交易所承诺在公司章程载入“1.股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易2.不对公司章程中的前款规定作任何修改”等内容。本公司已于2005年5月23日出具承诺函，承诺自本公司上市后3个月内在公司章程内载入上述内容。
9、截止2004年12月31日公司未分配利润共计6，592.38万元，其中2004年度发放现金股利650.00万元(该现金股利已于2005年4月5日支付完毕)。根据公司2002年度股东大会作出特别决议，本次发行前的滚存未分配利润5，942.38万元(已扣除2004年度股东大会分配的股利)由发行后的新老股东共享。公司预计发行后首次股利分配时间为2006年6月30日。
10、本次股票发行后至本上市公告书公告之日，本公司无其他应披露而未披露之重大事项。
第十节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》等国家有关法律法规的规定，承诺自本公司股票上市之日起做到：
1、按照法律、法规规定的程序和要求披露所有对投资者有重大影响的信息， 并接受中国证监会、深圳证券交易所的监督管理；
2、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，并置备于规定场所供投资者查阅；
3、本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时，在报告中国证监会、深圳证券交易所的同时向投资者公布；
4、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
5、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
6、本公司没有无记录的负债。
第十一节 保荐机构及其意见
一、保荐机构有关情况
二、保荐机构推荐意见
保荐机构(上市推荐人)天一证券有限责任公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《宁波华翔电子股份有限公司首次公开发行股票上市推荐书》。保荐机构的推荐意见主要内容如下：
按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，保荐机构认为发行人股票已具备公开上市的条件。
保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。
保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，保证对其承担连带责任。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
宁波华翔电子股份有限公司
2005年5月28日（来源：上海证券报）
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