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1．1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1．2、公司董事杨福家先生因公未出席会议，委托管一民董事代为表决。
1．3、公司董事长严镇博先生，总裁袁永林先生，主管会计工作负责人王罗洁女士，
会计机构负责人沈俊红女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
2．2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3．1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
3．2 主要财务指标
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目
√适用不适用
单位：元 币种：人民币
3．3 国内外会计准则差异
√适用不适用
单位：千元 币种：人民币
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
4．2 前十名股东、前十名流通股股东持股表
4．3控股股东及实际控制人
4．3．1控股股东及实际控制人变更情况
适用√不适用
4．3．2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）控股股东情况
公司名称：上海松江洞泾工业公司
法人代表：顾伟
注册资本：5，000，000元人民币
成立日期：1982年4月6日
主要经营业务或管理活动：为本镇企业开拓，组织，推销产品。在工业开发区内项目投资开发服务，组织设计规划配套。
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
说明：上海洞泾经济联合总公司系上海市松江区洞泾镇集体企业，1992年7月成立；注册资本8000万元人民币；法人代表唐永祥；经营范围：纺织品、化工产品、五金、普通机械等。
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动
5．2 在股东单位任职的董事监事情况
√适用不适用
5．3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
单位：万元 币种：人民币
§6 董事会报告
6．1 报告期内整体经营情况的讨论与分析
2004年度公司总资产38．17亿元，比2003年的35．71亿元增长6．89％；股东权益21．02亿元，比2003年的19．91亿元增长5．58％；销售收入19．34亿元，比2003年度的18．29亿元增长5．74％；主营业务利润4．42亿元，比2003年的4．45亿元下降0．67％；净利润1．62亿元，比2003年度的1．74亿元下降6．90％；净资产收益率7．72％，比2003年度的8．76％下降11．87％。集团的主要生产经营指标比去年同期有所降低。
2004年度，公司面临的国内外市场环境发生了明显的变化：国际市场原油价格居高不下，能源、原辅材料价格大幅上升，影响了公司的利润；2005年取消纺织品配额，使2004年的业务旺季大幅度滞后，造成毛绒面料订单减少；国内药品降价和竞争加剧，使医药业利润下降幅度较大。
针对上述形势，公司采取了以下主要措施：
1、在进一步强化成本管理，加强考核，完善激励机制的同时，调整了部分企业经营班子，并在大部分长毛绒生产企业下达有限责任承包经营指标，在四家玩具生产企业下达全责承包经营指标，深化集团的激励机制。
2、加快扩大毛绒服装的生产规模，抢占市场商机，使之尽快成为集团的利润增长点。毛绒服装是近几年启动的产业，市场需求量大，前景较好。公司于2003年将毛绒服装确定为重点发展的产业，并已在上海浦东和南京合资新建了两家毛绒服装企业，销售稳步增长。2004年，公司对合资新建的南京海欣丽宁服饰有限公司进行增资，现投资总额为1100万美元，注册资本800万美元，公司出资共计424万美元，占注册资本的53％。该公司的新厂房于2004年10月落成并投产。
为了适应毛绒服装产业发展的要求，公司与从事服装品牌经营的香港禹嘉公司合资，并在上海、杭州等城市开设专卖店，尝试开展品牌经营。
3、整合医药产业资源，将上海海欣医药有限公司与江西赣南海欣药业股份有限公司华东地区各办事处合并，成立了集团医药营销中心，降低销售成本，形成营销中心与下属医药企业合作经营模式。
6．2 主营业务分行业、产品情况表
单位：元 币种：人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 44，425，018．00 元。
6．3 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
6．4 采购和销售客户情况
单位：元 币种：人民币
6．5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）
√适用不适用
单位：元 币种：人民币
6．6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
适用√不适用
6．7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
适用√不适用
6．8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
适用√不适用
整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析
适用√不适用
6．9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明
√适用不适用
国际市场原油价格居高不下，能源和原辅材料价格持续上涨，给公司的生产经营带来了一定的压力。为了最大限度地化解不利因素的影响，公司制定了实现稳健发展的基本思路和措施。（参见6．15）
6．10 完成盈利预测的情况
适用√不适用
6．11 完成经营计划情况
适用√不适用
6．12 募集资金使用情况
适用√不适用
变更项目情况
适用√不适用
6．13 非募集资金项目情况
√适用不适用
6．14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
适用√不适用
6．15 董事会新年度的经营计划
√适用不适用
2005年，公司仍将面临着国际市场原油价格居高不下，能源和原辅材料价格持续上涨的压力。为了最大限度地化解不利因素的影响，实现稳健发展，公司2005年发展的基本思路和目标是：健全、完善和强化集团的职能管理部门，把过程管理和目标管理落到实处，进一步完善激励机制。在产业发展布局上，加快扩大毛绒服装的生产规模，迅速推进相关项目，抢占市场，形成公司新的利润增长点。整合其他产业资源。搞好产品研发和升级转型，积极探索和实施品牌发展战略。保持公司的持续稳健发展。
实现2005年发展目标的主要措施是：
1、推进上海松江佘山毛绒服装厂的建设。该公司已登记注册（名称为“上海海欣集团服装有限公司”），投资总额2950万美元，注册资本1050万美元，建成后，可年产服装150－180万件。公司与“上海国峰工艺品有限公司”、上海海欣（香港）国际贸易有限公司、香港总泉有限公司合资成立“上海海峰服饰有限公司”（拟用名称），该公司注册资本300万美元，其中，公司以现金出资129万美元，占43％的股权；上海海欣（香港）国际贸易有限公司以现金出资45万美元，占15％的股权；香港总泉有限公司以现金出资30万美元，占10％的股权；上海国峰工艺品有限公司以经评估的不动产价值96万美元出资，占32％的股权。“上海国峰工艺品有限公司”原系长毛绒玩具生产企业，增资后可于今年中期改造为毛绒服装企业并投产，年产服装30－40万件。以上两个项目全部建成投产后，集团在上海的服装生产和外加工规模可达230万件，加上南京海欣丽宁服饰有限公司自产150万件和外加工100万件，可实现集团2004年制定的“三年到五年实现服装生产销售500万件”的发展目标。
2、加强对大部分长毛绒生产企业的有限责任承包经营指标考核和对玩具企业的全责承包经营指标考核。在明确和理顺经营承包者的责、权、利关系，最大限度地调动经营管理者工作积极性的同时，加强对承包企业的指导帮助和基础管理，落实经营承包措施。
3、进一步提高医药产业的总体管理水平，加快新产品研发工作，整合企业资源，争取有所突破。
4、针对集团跨行业、跨地域和跨国界经营，管理难度增加的特点，按照现代公司制“权责明确、管理科学”的基本要求，着力健全、完善和强化集团的职能管理部门。组建公司投资发展部，负责集团投资项目的论证、实施和管理，控制投资风险，提高投资的科学性和有效性。继续推进人力资源开发管理工作，形成良好的激励机制。
新年度盈利预测（如有）
适用√不适用
6．16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
根据上海众华沪银会计师事务所对公司2004年度经营情况的审计结果，现就公司2004年度利润分配提出以下预案：
2004年度公司实现净利润为162，233，293．57元人民币，按＂公司章程＂的有关规定，提取10％的法定公积金18，348，490．43元人民币，提取5％的法定公益金9，174，245．21元人民币，提取子公司的三项基金8，572，748．40元人民币，加上年初未分配利润175，919，183．60元人民币，减去已经分配的2003年度的利润60，352，834．60元人民币，本年度可供全体股东分配的利润为241，704，158．53元人民币。
本次利润分配预案为：拟以2004年年末总股本603，528，346股为基数，向全体股东每10股派发1元人民币现金红利（含税）；每10股送红股3股。同时以2004年年末总股本603，528，346股为基数，用企业资本公积向全体股东每10股转增股本7股。
剩余未分配利润292，820．13元人民币转入下年度分配。
2004年底资本公积金为876，849，128．29元人民币，每10股转增股本7股后，剩余454，379，286．09元人民币。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
适用√不适用
§7 重要事项
7．1 收购资产
适用√不适用
7．2 出售资产
适用√不适用
7．3 重大担保
√适用不适用
单位：万元 币种：人民币
7．4 重大关联交易
7．4．1 关联销售和采购
√适用不适用
单位：万元 币种：人民币
7．4．2 关联债权债务往来
√适用不适用
单位：万元 币种：人民币
其中：报告期内公司向子公司提供资金的发生额减少11，500，000元人民币 ，余额为38，500，000元人民币 。
7．5 委托理财
适用√不适用
7．6 承诺事项履行情况
适用√不适用
7．7 重大诉讼仲裁事项
适用√不适用
7．8 独立董事履行职责的情况
（1）独立董事参加董事会的出席情况
（2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
§8 监事会报告
8．1 监事会的工作情况
报告期内，公司共召开了两次监事会会议，具体情况如下：
1、2004年4月20日召开第四届监事会第二次会议，审议并通过了如下事项：
①公司2003年度监事会工作报告；
②公司2003年年度报告全文及其摘要；
③监事会对公司2003年度的运作情况和经营决策进行了严格的监察，并就有关情况发表了独立意见。
2、2004年8月18日召开第四届监事会第三次会议，审议并通过了公司《2004年半年度报告》正文及摘要。
8．2监事会对2004年度公司生产经营情况和依法运作情况等进行了监察，并就有关事项发表独立意见：
监事会认为报告期内公司依法运作，公司财务情况、公司收购与关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9．1 审计意见
本报告期公司财务报告经上海众华沪银会计师事务所审计，注册会计师刘万椿、李文祥签字出具了沪众会字（2005）第0425号标准无保留意见的审计报告。
9．2 财务报表
资产负债表
编制单位：上海海欣集团股份有限公司 2004年12月31日单位：元 币种：人民币
公司法定代表人：严镇博主管会计工作负责人：王罗洁会计机构负责人：沈俊红
利润及利润分配表
编制单位： 上海海欣集团股份有限公司2004年 单位：元 币种：人民币
公司法定代表人：严镇博主管会计工作负责人：王罗洁会计机构负责人：沈俊红
现金流量表
编制单位： 上海海欣集团股份有限公司2004年单位：元 币种：人民币
公司法定代表人：严镇博主管会计工作负责人：王罗洁会计机构负责人：沈俊红
9．3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
9．4本报告期无会计差错变更。
9．5与2003年年度报告相比，合并范围发生了以下变化：
9．5．1 上海海欣玩具有限公司因公司2004年度对其达到控制而新增加纳入合并报表范围；
9．5．2 公司持股73％的上海海发玩具有限公司因2004年度已进入清算程序，不再纳入合并报表范围。
董事长：严镇博
上海海欣集团股份有限公司
2005年3月21日上海证券报
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