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1．1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1．2、董事林毅民因工作原因未能出席会议，授权委托董事李胜先生代为出席会议并行使表决权。董事曾树鑫因公务原因未能出席会议，授权委托董事李胜先生代为出席会议并行使表决权。独立董事罗国民因公务原因未能出席会议，授权委托独立董事宋献中先生代为
出席会议并行使表决权。
1．3、广东羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1．4、公司负责人董事长杨树坪先生，主管会计工作负责人财务总监杨建东先生，会计机构负责人（会计主管人员）刘泽成先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
2．2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3．1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
3．2 主要财务指标
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目
√适用不适用
单位：元 币种：人民币
3．3 国内外会计准则差异
适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
单位：股
4．2 前十名股东、前十名流通股股东持股表
4．3控股股东及实际控制人
4．3．1控股股东及实际控制人变更情况
√适用不适用
4．3．2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）控股股东情况
公司名称：广州粤泰集团有限公司
法人代表：杨海帆
注册资本：12，750万元人民币
成立日期：1994年8月1日
主要经营业务或管理活动：批发和零售贸易（国家专营专控项目除外），物业管理服务，土石方的推填开挖服务，房地产开发（持许可证经营）
（2）实际控制人情况
公司名称：广州城启集团有限公司
法人代表：杨树坪
注册资本：20，000万元人民币
成立日期：1998年9月3日
主要经营业务或管理活动：项目投资，企业经营管理、室内装饰及设计、园林绿化设计、室内水电、空调安装及维修服务、楼宇清洁服务、批发贸易（国家专营专控商品除外），房地产开发。
自然人姓名：杨树坪
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：加拿大
最近五年内职业：企业投资、经营、管理
最近五年内职务：1995年至今任广州粤泰集团有限公司董事兼总裁、广州城启集团有限公司董事长兼总裁、现任广州市政协委员、广州房地产学会副会长、广州市房地产业协会副会长、广州大学名誉教授、中南大学兼职教授、广州青年商会副会长、广州市维护社会治安基金会名誉会长、广州市工商联合会常委、广州东华实业股份有限公司董事长。
广州粤泰集团有限公司共有五名股东，分别为杨树坪、杨树葵、杨树源、杨海帆和广州城启集团有限公司，其中广州城启集团有限公司持有粤泰集团股份45．10％，杨树坪先生持有46．48％；杨树坪先生同时持有广州城启集团股份84．67％，为公司实际控制人。
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
本公司控股股东及实际控制人情况关系图
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动
5．2 在股东单位任职的董事监事情况
√适用不适用
5．3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
单位：万元 币种：人民币
§6 董事会报告
6．1 报告期内整体经营情况的讨论与分析
公司的主营业务是房地产开发，出售、出租房屋，房屋拆迁，土建工程电气配套承装，为住宅小区配套商业，饮食，服务，旅游等业务。报告期内，公司继续加强内部管理，完善成本质量控制；稳步推进在建项目的开发建设进度；积极盘活和妥善处理有关资产及债权债务；加强公司现有存货的销售与出租工作，并取得了良好的效果。报告期内，本公司控股子公司住友公司的“晴轩”项目已大部分实现销售；公司与方圆集团合作开发的＂东山水恋＂商住楼项目自推出市场以来反应热烈，现已销售完毕；另外公司为使在建项目“益丰花园三期”获得更好的收益，报告期内公司对项目的规划设计方案进行了调整，目前仍在报有关部门审批当中，通过对规划设计方案的调整，预计该项目可给公司带来较好的收益。
报告期内，公司实现主营业务收入21，793．15万元，主营业务利润7，879．20万元，比上年同期增加26．61％；净利润3，538．48万元，比上年同期增加216．69％；各项经营指标与去年同期相比均有较大幅度的上升。
报告期内，广州粤泰集团有限公司受让本公司原控股股东广州东华实业资产经营公司11，000万股国有股股权的过户手续已完成，粤泰集团已成为本公司的控股股东。粤泰集团是一家具有较强实力的房地产开发企业，具有资金、资源、人才、机制、观念、信息等方面的优势，其成为本公司控股股东之后对本公司日后的发展，以及对本公司的经营成果与财务状况将会产生更积极、更有利的影响。
报告期内，本公司完成了与关联方广州城启集团有限公司的重大资产置换，以本公司对增城华新联合开发公司的债权、广州市东晨房地产开发有限公司的债权及中山市东华投资有限公司90％的股权与广州城启集团有限公司持有的北京城启投资有限公司83％的股权进行置换，涉及金额达人民币23，388．54万元，该项资产置换工作已于2004年12月30日完成。此次资产置换将公司在长期经营中形成的一些盈利能力不强的资产与城启集团盈利能力强的优质资产进行置换，置入的北京城启投资有限公司将给公司未来几年带来良好的收益，此措施将增强公司的盈利能力，使公司具有更强的持续发展能力。
2005年，本公司除做好现有的房地产项目外，将努力开展多元化经营，开拓更多的利润增长点，目前本公司拟与城启集团控股的广东标牌陶瓷有限公司签订协议，拟独家总代理该公司生产的所有陶瓷产品，此方案已经本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，因本次交易属重大关联交易尚需公司2005年第一次临时股东大会审议，该次董事会已授权公司经营管理层在2000万元限额以内对标牌公司陶瓷产品进行试销，目前公司已正式开始该产品的招商与推广。本次关联交易完成后，将有利于公司拓展新的利润增长点，对增强公司的持续经营能力和收益能力，改善公司的财务状况，具有一定的帮助。
6．2 主营业务分行业、产品情况表
单位：元 币种：人民币
6．3 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
6．4 采购和销售客户情况
单位：万元 币种：人民币
6．5 投资收益对公司净利润影响达到10％以上的参股公司经营情况及业绩
适用√不适用
6．6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
适用√不适用
6．7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
√适用不适用
报告期主营业务盈利能力（毛利率）为36．5％，较上年度度58．42％下降37．52％，下降原因主要是报告期主营业务收入主要是销售新开发的楼盘“晴轩”项目，其成本较大，而上年度主营业务收入主营是销售以前年度开发的楼盘，其成本较低所致。
6．8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
√适用不适用
报告期房地产销售收入较上年同期有较大幅度增加，增加比例为100．16％，而房地产出租收入较上年同期有较大幅度减少，减少比例为34．60％。发生以上变化原因主要是公司加快存货周转及资金回收，加大销售力度，将原出租开发产品变现。因此，报告期营业利润较上年同期有较大幅度增加。
整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析
√适用不适用
本年度资产总额较上年度增加50．13％，负债总额较上年度增加67．04％，资产负债总额比上年度大幅度增加的主要原因是本年度资产置换换入北京城启投资有限公司83％的股权而增加合并范围所致。
6．9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明
适用√不适用
6．10 完成盈利预测的情况
√适用不适用
单位：万元 币种：人民币
6．11 完成经营计划情况
适用√不适用
6．12 募集资金使用情况
适用√不适用
变更项目情况
适用√不适用
6．13 非募集资金项目情况
√适用不适用
单位：万元 币种：人民币
6．14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
适用 √不适用
6．15 董事会新年度的经营计划
√适用 不适用
2005年公司将以持续经营为目标，积极开拓市场，开发新项目，提高公司融资能力，提升企业盈利水平，着重做好以下几方面的工作：
1、加强房地产在建项目的开发力度，抓紧广州益丰花园三期和北京房地产项目的施工建设，确保北京经济适用房项目按时竣工交付使用；
2、加强物业的销售和出租工作，拓宽销售渠道，改进促销方式，采取灵活有效的措施促进现有项目的销售，抓紧对公司库存物业、广州益丰花园三期以及北京房地产项目的销售，争取实现较好的租售利润；
3、继续做好公司资产优化的管理工作，盘活公司不良资产，理顺债权债务关系；
4、在做好房地产开发经营的基础上，努力开展多种经营，独家总代理广东标牌陶瓷有限公司生产的所有陶瓷产品，为公司增加新的利润增长点。
5、努力拓宽公司经营渠道，寻找新的效益增长点，增强公司发展后劲；
6、重视资金管理，以实现资本市场的直接融资为主要目标，采用各种灵活的融资方式，确保公司后续项目的资金需求。
7、公司将继续完善法人治理结构，健全竞争、激励约束机制，加强内部管理和成本控制。
新年度盈利预测（如有）
适用√不适用
6．16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经广东羊城会计师事务所有限公司审计，本公司2004年度实现净利润35，384，771．63元，提取法定盈余公积金3，573，884．54元，提取法定公益金1，786，942．27元，结转年初未分配利润99，093，965．72元，本年度实际可分配利润129，117，910．54元，资本公积金104，701，638．88元。
董事会决定公司2004年度利润分配和资本公积金转增股本预案为：在提取法定盈余公积金及公益金后，拟按2004年12月31日总股本200，000，000为基数，用资本公积金转增股本，每10股转增2股，增加股本40，000，000股；每10股送红股3股，增加股本60，000，000股；每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利20，000，000．00元。该利润分配预案及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2004年度股东大会审议。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
适用√不适用
§7 重要事项
7．1 收购资产
√适用不适用
单位：元 币种：人民币
7．2 出售资产
√适用不适用
单位：元 币种：人民币
(下转第15版)上海证券报
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