新疆天业2004年第四次临时董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2004年12月21日，新疆天业(资讯 行情 论坛)股份有限公司（以下简称本公司）董事会以书面文件通知召开2004年第四次临时董事会会议，本次会议于2004年12月31日召开，董事会全体9名董事以通讯方式参会，董事会秘书及3名监事也以通讯方式列席本次会议，会 议由董事长郭庆人主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

　　一、审议并通过本公司与新疆天业（集团）有限公司10万吨电石购销的关联交易议案。

　　为保证本公司已建成的氯碱化工(资讯 行情 论坛)项目电石原料的稳定供应，经本公司与新疆天业（集团）有限公司协商同意，2005年上半年，由新疆天业（集团）有限公司电石厂为本公司供应电石10万吨，暂定价格为2375元/吨，总价款23750万元，比同期市场价格下调了5％。具体购销结算价格可随市场价格进行调整，原则保证比同期市场价格下调5％。有关电石的《工业品买卖合同》已签订完毕。

　　本公司董事会授权总经理根据公司氯碱化工厂需求决定货款支付的具体事宜。

　　因新疆天业（集团）有限公司为本公司控股股东，电石购销为关联交易，公司3名独立董事均在会前发表了独立意见，并同意将该议案提交董事会审议。

　　由于董事会中除独立董事外，其余董事均为关联董事，关联董事未回避该事项的程序性表决。

　　议案表决情况为：9名董事均同意将此项议案提交股东大会审议。

　　该议案详情见同时披露的关联交易公告，有关公司股东大会召开日期另行通知。

　　二、审议并通过将本公司所持新疆证券有限公司股权托管的议案；

　　公司董事会决定将公司所持新疆证券有限公司3.85％股权，即2210.43万元托管给新疆鼎新投资发展有限公司（该公司与本公司无关联关系），托管期限为3年，并最终实现新疆鼎新投资发展有限公司受让上述股权，托管期间上述股权的收益和亏损均由新疆鼎新投资发展有限公司享有和承担。

　　经本公司与新疆鼎新投资发展有限公司协商，其同意预付最终股权受让款2500万元。

　　该议案表决情况： 9名董事均投“同意”票，无“反对”、“弃权”票。

　　三、审议并通过向新疆天融投资（集团）有限公司提供5000万元借款的议案。

　　新疆天融投资（集团）有限公司（以下简称天融公司）为新疆生产建设兵团农八师石河子市国有资产经营公司（本公司非关联方）。为妥善解决农八师所属单位拖欠农民工工资及农户承包兑现等问题，从维护本地区稳定大局出发，本公司同意为其提供人民币5000万元的借款，借款期限3个月，到期按同期银行借款利率收取本息。

　　该议案表决情况： 9名董事均投“同意”票，无“反对”、“弃权”票。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　董事会秘书：

　　二○○五年一月四日

　　证券简称：新疆天业 证券代码：600075 编号：临2005-002

　　新疆天业股份有限公司与新疆天业（集团）

　　有限公司10万吨电石购销的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　为保证氯碱化工行业生产所需，由新疆天业（集团）有限公司按市场价格向新疆天业股份有限公司供应电石10万吨，暂定价格为2375元/吨，总价款23750万元，比同期市场价格下调5％。具体购销结算价格可随市场价格进行调整，原则保证比同期市场价格下调5％。

　　由于新疆天业股份有限公司是独家发起募集设立的股份有限公司，除独立董事外，其余董事均为该项交易的关联董事，若回避表决则无法形成董事会决议。因此，关联董事未回避该议案表决，关联董事均作了该项关联交易不损害上市公司利益的声明，并同意将该议案提交股东大会审议。独立董事发表了独立意见。

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”或“本公司”）拟向新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）购进电石10万吨，电石购销涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法规的有关规定，现将关联交易的事项公告如下：

　　一、 概要

　　本公司新建化工项目已正式投产，年生产能力达10万吨聚氯乙烯10万吨烧碱，为保证本公司氯碱化工生产所需电石原料的供应，经本公司与天业集团洽谈，双方签订电石购销合同，暂定价格为2375元/吨，总价款23750万元。比同期市场价格下调5％。具体购销结算价格可随市场价格进行调整，原则保证比同期市场价格下调5％。

　　二、关联交易方简介

　　天业集团为农八师所属国有独资企业，成立于1996年6月，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业，拥有国有资产授权委托经营权，持有本公司国家股股份12960万股，占公司股份总数的57.14％，为公司控股股东。截止2004年6月30日，总资产403908万元，净资产为51322万元。

　　目前，天业集团电石生产能力已达10万吨，其电石生产扩产建设正在进行中。

　　三、关联交易的原则

　　1、公平、公允的原则；

　　2、 遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）本次协议的签署日期

　　2004年12月31日，本公司与天业集团签订《工业产品购销合同》。

　　（二）交易标的的定价原则和交易价款

　　1、交易标的

　　10万吨电石。

　　2、交易价款

　　按同期市场到货价格2500元下调5％，总价暂定为23750万元，在合同履行期间，若电石市场价格发生较大变化，购销结算价格可同时调整，原则比同期市场价格下调5％。

　　（三）交易价款的支付方式

　　1、货到验收合格后进行结算。

　　2、本次《工业产品购销合同》的生效条件：

　　（1）本公司和天业集团双方签字盖章；

　　（2）经双方有权部门批准。

　　五、独立董事意见

　　该项关联交易交易价格合理，并缩短了原料采购的运输距离，对保证化工生产的原料供应和成本的降低均起到积极作用。

　　该项关联交易公平、公允，未损害新疆天业利益。

　　六、备查资料

　　1、《工业产品供销合同》；

　　2、新疆天业股份有限公司2004年第四次临时董事会会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、《新疆天业股份有限公司公司章程》

　　5、其他相关资料。

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　二○○五年一月四日上海证券报