四维瓷业第二届董事会二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重庆四维瓷业(资讯 行情 论坛)（集团）股份有限公司二届董事会二十三次会议于2004年12月21日下午在公司本部会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，公司高级管理人员、监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陈宗云先生 主持，会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过《关于受让重庆超思信息材料股份有限公司土地使用权的议案》；（详见公司关联交易公告2004-016）

　　二、审议并通过《关于修改公司章程的议案》；

　　原章程第五十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。修改为：第五十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分运用现代信息技术手段（包括网络投票等方式），扩大股东参与股东大会的比例。

　　原章程第一百四十条董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议、必须经全体董事的过半数通过。修改为：第一百四十条董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。委托表决视同出席。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议、必须经全体董事的过半数通过。

　　原章程第一百六十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。修改为：第一百六十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会由召集人或过半数监事提议召开，召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权，如果未指定则由其余监事共同推选一名监事代行召集人职权。

　　三、审议并全票通过《关于选举公司第三届董事会董事议案》；

　　经董事会审议，提名沈容正、王兴国、雷刚、赵普文、汪永菊、郑峻、邵树良（独立董事）、欧明刚（独立董事）、杜晓鹤（独立董事）为公司第三届董事会董事候选人，并提请公司股东大会审议通过。（董事候选人简历见附件1）、（独立董事意见见附件2）、（独立董事提名人申明和独立董事候选人申明见附件3）

　　四、审议并通过《关于召开2005年度第一次临时股东大会的议案》。（详见公司公告2004-017）

　　特此公告

　　重庆四维瓷业（集团）股份有限公司董事会

　　2004年12月21日

　　附件1：

　　重庆四维瓷业（集团）股份有限公司

　　第三届董事会董事候选人简历

　　沈容正，男，汉族，1968年10月12日出生，青海省西宁市人，大学本科学历，高级经济师。1991年大学毕业。1991年至1995年一直在大型国企从事经济管理工作，1995年至2004年在北京万祥实业投资有限公司任副总经理，2004年5月至今在青海中金创业投资有限公司任董事长助理。

　　王兴国，男，汉族，1956年11月出生，新疆乌鲁木齐人，大专文化，经济师。1972年7月参加工作，1974年7月入党，现任内蒙古塞立特尔纺织（集团）有限公司总经理、内蒙古塞立特尔纺织（集团）有限公司党委筹备领导小组副组长。1998年7月至1992年7月任新疆煤气公司副总经理；1992年7月至1998年7月任海口管道燃气股份(资讯 行情 论坛)公司总经理；1998年7月至2000年10月任苏州华新材料有限公司总经理；2000年10月至今任内蒙古塞立特尔纺织（集团）有限公司总经理、内蒙古塞立特尔纺织（集团）有限公司党委筹备领导小组副组长。

　　雷刚，男，36岁，四川人，研究生学历，高级会计师。1984年到2000年在重庆市财政局负责企业财务管理；1994年到1996年任重庆市制钳厂厂长助理，财务管理；2000年至今任重庆轻纺控股集团公司副总会计师。

　　赵普文，男，汉族，1974年2月出生，内蒙古包头市人，大学本科学历，经济学学士，中国人民大学在读金融学研究生，会计师、经济师、中国注册会计师。1997年毕业于中央财经大学税务专业，1997年至2002年6月一直在包头市信托投资公司工作，任计划财务部经理，2002年6月至2003年8月在北京嘉诺德投资顾问有限公司工作，任总经理，2003年9月至2004年5月在北京宝利达科技发展有限公司工作，任总经理。

　　汪永菊，女，重庆市人，1955年2月出生，大学本科学历，经济师，1972年至1978年在重庆市荣昌县当知青，1978年至1980年在重庆轻工校读书，1980年1985年在重庆搪瓮总厂设备动力科任助理工程师，1985年至1995年在重庆一轻局工作，1995年至2000年在重庆轻工局组织处任副处长，2000年在重庆轻纺控股集团任人力资源部部长。

　　郑峻，男，1969年出生，研究生学历，助理研究员，华中理工大学计算机学院研究生班毕业，1992年参加工作，先后任华中理工大学辅导员，华中理工大学计算机学院分团委书记，华中理工大学团委副书记，华中科技大学产业集团企业管理部部长，目前任华中科技大学产业集团投资发展部部长、武汉华中科大信息陶瓷有限公司副总经理兼财务总监，2001年12月至今任公司董事。

　　欧明刚(独立董事)，男，1967年12月生，经济学博士，现为外交院国际经济系教师，曾在中国工商银行系统工作八年，担任顺鑫农业(资讯 行情 论坛)股份有限公司总经理助理，2001年通过证券期货从业人员资格考试全部六门课程考试，在公司治理、证券投资基金、风险投资、商业银行理论与实务等方面有较多的研究。

　　邵树良(独立董事)，男，36岁，硕士研究生，经济师。1989年到1991年在新疆医学院基础部从事统计工作；1994年到2000年在交通银行深圳分行工作历任行长秘书、信贷经理和市场拓展部经理。2000年到2003年任大鹏创业投资有限责任公司董事会秘书、副总经理；湖北回天胶(资讯 论坛)业股份公司监事会副监事长；北京红惠生物制药股份公司董事；株洲硬质合金股份公司董事；2003年至今任深圳市通盛担保投资有限公司副总经理。

　　杜晓鹤(独立董事)，女，1959年6月出生，大学本科学历，会计师，高级审计师。1976年10月至1978年1月在河南平玉县财政工作，1978年2月至1980年12月在河南平玉县新华书店工作，1981年1月至1983年7月在河南平玉县建设银行工作，1983年8月至1992年在河南驻马店地区建行工作，1992年10月至1997年月8月在海南省建行海口市分行工作，任会计科科长，1998年12月至今任海南省建行审计处副处长。

　　附件2：

　　重庆四维瓷业（集团）股份有限公司独立董事

　　关于公司董事会换届选举的独立意见

　　重庆四维瓷业（集团）股份有限公司第二届董事会二十三次会议审议通过《关于选举公司第三届董事会董事议案》，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《重庆四维瓷业（集团）股份有限公司章程》的规定，本人作为公司独立董事，现就提名沈容正、王兴国、雷刚、赵普文、汪永菊、郑峻为公司董事候选人发表独立意见如下：

　　1、被提名人未有《公司法》第57、58条规定的情形，也不是中国证券监督管理委员会认定的市场禁入人员。

　　2、董事提名程序符合《公司法》等法律法规和公司章程的有关规定。

　　综上所述，本人同意提名沈容正、王兴国、雷刚、赵普文、汪永菊、郑峻为公司董事候选人。

　　独立董事（签字）：欧明刚、邵树良、吴明烨

　　2004年12月21日

　　附件3：

　　重庆四维瓷业（集团）股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人重庆四维瓷业（集团）股份有限公司董事会现就提名邵树良、欧明刚、杜晓鹤为重庆四维瓷业（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与重庆四维瓷业（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任重庆四维瓷业（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合重庆四维瓷业（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆四维瓷业（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括重庆四维瓷业（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：重庆四维瓷业（集团）股份有限公司董事会

　　2004年12月21日

　　重庆四维瓷业（集团）股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人邵树良、欧明刚、杜晓鹤，作为重庆四维瓷业（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与重庆四维瓷业（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括重庆四维瓷业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：邵树良、欧明刚、杜晓鹤

　　2004年12月21日

　　证券代码：600145 证券简称：四维瓷业 公告编号：2004-016

　　重庆四维瓷业（集团）股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重庆四维瓷业（集团）股份有限公司二届董事会二十三次会议审议通过了受让关联方重庆超思信息材料股份有限公司土地使用权的议案。关联董事郑峻回避该项议案表决。

　　一、关联交易概况

　　公司与重庆超思信息材料股份有限公司就受让该公司土地使用权达成共识。本次关联交易方重庆超思信息材料股份有限公司为四维瓷业参股公司，此次交易构成了关联交易。就此次交易公司独立董事发表了独立意见（详见附件）。

　　二、关联方介绍

　　重庆超思信息材料股份有限公司住所：重庆江津德感工业园区内；企业类型：股份有限公司；工商注册号：渝直50000018053351-1-1；法定代表人：郑峻；公司注册资本：肆仟柒佰贰拾捌万壹仟元整。公司主营业务：磁性材料的制造。四维瓷业持有该公司39.87%的股份，为该公司第二大股东。本次交易金额未达到本公司净资产5%或3000万元以上。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为重庆超思信息材料股份有限公司在江津德感工业园区内的土地使用权，土地面积33，306.00平方米，工业用途。土地使用证号：津国用（2003）字第9156号。根据重庆凯弘会计师事务所出具的重庆凯弘会所评[2004]046号评估报告，该土地单位地价为166.96元/平方米，总地价约为556.08万元人民币。结合当地工业用地使用现状，本公司与重庆超思信息材料股份有限公司协商，此次转让的该土地单位价格为115元/平方米，总地价款为3830190元人民币。

　　四、关联交易目的及对公司影响

　　此次交易是为了整合公司产品库存、运输环节，提高公司物流效率，方便产品输出，此次受让的土地将用作订单产品库房。此次土地受让的相关手续授权经理层具体操办。

　　特此公告

　　重庆四维瓷业（集团）股份有限公司董事会

　　2004年12月21日

　　附件：

　　重庆四维瓷业（集团）股份有限公司独立董事关于公司

　　受让重庆超思信息材料股份有限公司土地使用权的独立意见

　　重庆四维瓷业（集团）股份有限公司第二届董事会二十三次会议审议通过《关于公司受让重庆超思信息材料股份有限公司土地议案》，因该项资产出让方重庆超思信息材料股份有限公司为四维瓷业关联方，此次交易行为构成关联交易。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《重庆四维瓷业（集团）股份有限公司章程》的规定，本人作为公司独立董事，现就此项资产交易发表独立意见如下：

　　此项资产受让决策程序符合《公司章程》规定，关联董事郑峻回避表决。该项资产受让着眼于公司发展实际情况，不存在损害公司中小投资者的情况。

　　独立董事（签字）：欧明刚、邵树良、吴明烨

　　2004年12月21日

　　证券代码：600145 证券简称：四维瓷业 公告编号：2004-017

　　重庆四维瓷业（集团）股份有限公司

　　关于召开2005年度第一次临时股东大会通知

　　重庆四维瓷业（集团）股份有限公司二届董事会二十三次会议审议并通过《关于召开2005年度第一次临时股东大会的议案》。公司董事会拟定于2005年1月25日上午9：00在公司本部会议室召开2005年度第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　（一）、会议议程

　　1、审议《关于修改公司章程的议案》；

　　2、审议《关于选举公司第三届董事会董事议案》；

　　3、审议《关于选举公司第三届监事会监事议案》。

　　（二）、出席会议人员

　　1、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的具有证券从业资格的律师；

　　2、截止2005年1月14日下午交易结束后，在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东；

　　3、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，该代理人不必是股东。

　　（三）、会议登记方式

　　1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托出席的代理人必须持有本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡及持股凭证；异地股东可用传真方式登记。

　　2、登记地点：重庆四维瓷业（集团）股份有限公司证券部。

　　3、登记日期：2005年1月17日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：00）

　　（四）、注意事项

　　本次会期半天，交通费、食宿自理。

　　（五）、联系方式

　　联系人：陈艳 电话：[phone] 传真：[phone]

　　特此公告

　　重庆四维瓷业（集团）股份有限公司董事会

　　2004年12月21日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席重庆四维瓷业（集团）股份有限公司2005年度第一次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人（签名）：受托人（签名）：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　委托有效期：

　　委托人对审议事项的投票指示：

　　（此委托书格式复印件有效）

　　证券代码：600145 证券简称：四维瓷业 公告编号：2004-018

　　重庆四维瓷业（集团）股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　重庆四维瓷业（集团）股份有限公司第二届监事会第九次会议于2004年12月21日下午在公司本部会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议，一致通过了《关于选举公司第三届监事会监事议案》。

　　鉴于本公司第二届监事会于2004年12月2日已任期届满，经监事会审议，提名江勇、敬旭伟为本公司第三届监事会监事候选人，经本公司职工代表大会推荐，张小梅为本公司第三届监事会职工监事候选人。并提请公司股东大会审议。（监事候选人简历附后）

　　特此公告

　　重庆四维瓷业（集团）股份有限公司监事会

　　2004年12月21日

　　附件：

　　重庆四维瓷业（集团）股份有限公司

　　第三届监事会监事候选人简历

　　江勇，男，汉族，1965年10月出生，大学本科学历。1988年至1996年在中国政法大学读书，1996年至2004年在香港天益集团工作，2004年4月至今青海中金创业投资有限公司工作，任副总经理。

　　敬旭伟，男，1957年7月出生，大专学历，1977年至1991年在重庆塑料三厂工作，任会计、财务副科长职务；1991年至2002年8月在重庆轻工局工作，任主任科员、助理调研员、重庆审计事务所轻工分所所长等职务。2000年8月至今在重庆轻纺控股（集团）公司工作，现任联社资财部副经理职务。1989年评为会计师；2001年评为高级会计师。

　　张小梅（职工监事），女，1948年4月出生，大专学历，会计师，1968年参加工作，1968年12月至2000年12月，历任武汉燃料总公司江岸分公司人事干事、办公室秘书、财务科长。2001年至今任重庆四维瓷业（集团）股份有限公司审计监察室主任。