*ST仕奇2004年度第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　内蒙古仕奇实业股份有限公司2004年度第二次临时股东大会于2004年12月17日上午9：00整在内蒙古仕奇实业股份有限公司会议室召开，出席会议的股东(或股东代理人)3人，持有公司股份99，301，958股，占公司股份总额的56.74%股，其中，非流通股股东(代理人) 2人，持有股份数量99，231，058股，流通股股东(代理人)1人，持有股份数量70，900股。公司部分董事、监事及高管人员参加了会议，本次股东大会符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由董事长丁澍先生主持，以投票表决的方式审议通过如下事项：

　　一、审议了将公司持有的内蒙古仕奇服饰发展有限公司97.82%股权与深圳市格调装饰材料有限公司持有的北京高盛华房地产开发有限公司53%股权进行置换的议案；

　　同意99，301，958 票，占出席会议的有表决权股份总额的100%。其中：流通股股东代表公司股份70，900股，表决结果为：同意70，900 票，占出席会议社会公众股股东有表决权股份总额的100%，反对 0 票，弃权 0 票；非流通股股东代表公司股份99，231，058 股，表决结果为：同意99，231，058 票，反对0票，弃权0 票。

　　二、审议变更公司聘请的审计机构，将公司的审计机构变更为深圳大华天诚会计师事务所的议案；

　　同意99，301，958 票，占出席会议的有表决权股份总额的100%。其中：流通股股东代表公司股份70，900股，表决结果为：同意70，900 票，占出席会议社会公众股股东有表决权股份总额的100%，反对 0 票，弃权 0 票；非流通股股东代表公司股份99，231，058 股，表决结果为：同意99，231，058 票，反对0票，弃权0 票。

　　三、律师见证情况

　　公司聘请的北京市天银律师事务所出席本次股东大会进行了见证并出具了法律意见书，结论性意见为：公司2004年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会的投票表决程序合法、有效。

　　内蒙古仕奇实业股份有限公司

　　2004年12月17日

　　北京市天银律师事务所

　　关于内蒙古仕奇实业股份有限公司

　　2004年第二次临时股东大会的法律意见书

　　致：内蒙古仕奇实业股份有限公司

　　北京市天银律师事务所接受内蒙古仕奇实业股份有限公司(以下简称公司)聘请，指派本律师对公司2004年12月17日召开的2004年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”或“大会”)进行见证。本律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)及《内蒙古仕奇实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

　　一、 本次股东大会召集、召开的程序

　　本次股东大会是由公司董事会召集的。

　　2004年11月13日公司董事会以公告形式向全体股东发出《内蒙古仕奇实业股份有限公司关于召开临时股东大会的通知》，该公告通知刊登在2004年11月16日出版的《中国证券报》、《上海证券报》。

　　本次股东大会按照前述公告通知于2004年12月17日上午9时在呼和浩特市鄂尔多斯大街54号公司会议室召开。大会由公司董事长丁澍先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员列席了大会。

　　本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　出席或者委托代理人出席本次股东大会的股东共3名，共持有公司股份99，301，958股，占公司股份总数的 56.74%。

　　经本律师验证，出席本次股东大会的股东和股东委托代理人均持有有效的证明文件。

　　三、本次股东大会审议事项

　　本次股东大会审议并通过了如下事项：

　　(一)《资产置换的议案》。

　　(二)《改聘公司审计机构的议案》

　　本次股东大会审议的事项与董事会关于召开本次股东大会的公告通知中列明的事项完全一致。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　出席本次股东大会的股东和股东委托代理人对公告通知中列明的事项以记名表决的方式逐项进行了表决，大会推举的监票人履行了监票的职责，主持人当场宣布表决结果。

　　本律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　五、结论意见

　　本律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

　　本法律意见书正本三份。

　　北京市天银律师事务所

　　经办律师：彭山涛

　　二○○四年十二月十七日上海证券报