华源股份、华源B股2004年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　本次会议没有新提案提交表决。

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　　一、会议通知、召开和出席情况

　　2004年11月10日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《香港文汇报》上发出了关于召开2004年第一次临时股东大会的通知。2004年12月10日下午，上海华源股份(资讯 行情 论坛)有限公司2004第一次临时股东大会在上海双拥大厦三楼会议厅举行。会议由公司董事会召集，孙莹董事长主持本次会议。出席本次股东大会的股东共24名，代表股份166624223股，占公司股份总额的33.8836%。其中内资股股东15名，代表股份165097375股，占内资股股份总额的57.9789%；外资股股东9名，代表股份1526848股，占外资股股份总额的0.7376%。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》的规定。与会股东以记名投票方式通过了各项议案，其中在对第二项议案的表决中，关联股东回避了表决。

　　二、提案审议情况

　　经出席会议的股东及股东代理人逐项审议，会议通过了如下议案：

　　1.对华源(泰国)生化有限公司增加投资的议案；

　　经商务部商合批［2004］397号文批复同意，公司对华源(泰国)生化有限公司(简称“泰国生化”)增加投资896.1万美元。增资后，泰国生化总投资从2，969.8万美元增至3，865.9万美元。

　　此前，经原对外贸易经济合作部外经贸合函［2001］418号文批准，公司在泰国投资建设泰国生化年产30，000吨柠檬酸项目，总投资2，969.8万美元，其中以现汇投资480万美元，其余以设备、原料作价投资。该项目业经公司2001年第三次临时董事会审议，并经2001年第二次临时股东大会审议通过。

　　该项目自2002年12月动工以来，土建部分已完成全部工程的95%，设备采购已完成了95%的订购任务，其中85%的设备已经运至泰国现场。该项目在建设过程中，由于以下客观原因导致投资超出预算约7414万元：

　　1)应泰国政府有关部门对环保的要求，泰国生化采用中科院国家级发明专利？？？工业离子色谱法代替原钙盐法提取工艺，需增加一次性投资约2224万元；

　　2)由于产品定位以欧美发达国家为主，为了适应新工艺，提高产品质量，在部分设备上增加了较先进的装置、部分设备改为进口，共需追加投资716万元；

　　3)为充分利用余热，降低运营成本增加经济效益，在最后设计时增加了一套6000千瓦的汽轮发电机，需增加投资649万元；

　　4)2003年国内外钢材及其他建材普遍上涨，货物运费提价，使项目建设费用增加约1940万元；

　　5)土地购置费、工程设计费、工程监理费、联合试运转费等费用的实际支出超出了估算费，共计增加1635万元；

　　6)美元贬值、汇率损失和建设期利息增加约250万元。

　　目前，柠檬酸全球消费量仍以每年5%的速度递增，国内国际市场价格均大幅回升，柠檬酸市场行情很好；以往泰国国内市场的柠檬酸主要从中国进口，自去年泰国政府对中国产品实施惩罚性关税后，泰国国内生产的一水柠檬酸价格稳定在较高价位；另外，泰国的原料成本低，从泰国出口到美国更为便利等因素，这些为泰国生化提供了极好的机遇和发展优势。目前，已经有美国、韩国、香港、菲律宾客户到泰国工厂考察并洽谈，有些已经签定了采购意向。

　　为了抓住机遇，争取项目早日建成投产，生产出优质产品赶上目前走势看好的柠檬酸市场行情，公司追加投资896.1万美元(折合人民币7419.7万元)，用于国内采购设备追加用款及国内发生的其他费用。上述追加投资款由公司以自筹和向中国进出口银行贷款两个方面解决。

　　股东大会授权公司董事会办理实施对华源(泰国)生化有限公司增加投资的有关事宜。

　　2.本公司与上海华源投资发展(集团)有限公司资产置换的议案；

　　本公司将其所持有的中国华源生命产业有限公司(简称“华源生命”)13.08%的股权和中国华源(墨西哥)纺织实业有限公司(原中国华源北美墨西哥有限公司，以下简称“华源北美”)42%的股权与上海华源投资发展(集团)有限公司(简称“华源投发”)所持有的中国华源(泰国)实业有限公司(简称“泰国实业”)100%的股权、华源国际企业(泰国)有限公司(简称“泰国国际”)100%的股权以及安徽华皖碳纤维有限公司(简称“安徽华皖”)44%的股权进行置换。

　　华源生命由华源集团和本公司共同组建，注册资本13亿元人民币，华源集团控股86.92%，本公司参股13.08%。华源北美由华源集团和本公司共同投资，注册资本9600万美元，华源集团控股58%，本公司参股42%。根据具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，截止2004年8月31日，华源生命13.08%股权的净资产评估值为18488万元，经双方协商确认，以该净资产评估值作为股权转让价格；华源北美42%股权的净资产评估值为30017万元，经双方协商，以该净资产评估值为基准溢价10%，确认股权转让价格为33019万元。上述两项拟置出资产的股权转让价格51507万元。

　　泰国实业投资总额2950万美元，注册资金为6.5亿泰铢(1500万美元)；泰国国际投资总额2950万美元，注册资金为6.5亿泰铢(1500万美元)。根据具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，截止2004年8月31日，泰国实业净资产的评估值为9.76亿泰铢，按照评估基准日的汇率，折合人民币19436万元；泰国国际的净资产为10.92亿泰铢，按照评估基准日的汇率，折合人民币21755万元；上述泰国两个项目的净资产评估值为41191万元，经双方协商，以该净资产评估值为基准溢价2.9%，确认股权转让价格为42385万元。安徽华皖由华源投发和蚌埠灯心绒集团有限公司合资组建，注册资金为1.65亿元人民币，根据具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，截止2004年8月31日，安徽华皖净资产评估值为20702万元，44%的股权对应的净资产评估值为9122万元，双方协商确认，以该净资产评估值作为股权转让价格。经双方协商，上述三项拟置入资产的股权转让价格确认为51507万元。

　　本公司应就取得的置入资产向华源投发支付总价人民币51507万元，“华源投发”应就其取得的置入资产向本公司支付总价人民币51507万元。双方同意支付总价相冲抵。

　　本次资产置换完成后，本公司将不再持有华源北美和华源生命的股权，本公司将持有泰国实业100%的股权、泰国国际100%的股权及安徽华皖44%的股权。

　　泰国棉纺项目合并后，本公司的海外棉纺项目将全部集中到泰国，改变了海外项目地域分散的现状，规模效应得以显现，并将有利于企业根据市场需要合理调整棉纺项目的产品结构，提高产品的市场竞争力，避免泰国几个棉纺项目之间的无序竞争，有效降低管理成本，实现效益的最大化。同时，泰国棉纺项目合并后，还有利于公司形成国内外纺织、化纤企业之间相互联动的产业链，降低市场竞争的风险。而安徽华皖的股权置入后，碳纤维的独特地位和前景将使华源股份的高新技术产品优势进一步显现。通过转让华源生命的股权，公司则有效避免了与华源集团在生命产业领域的同业竞争。

　　具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司为本次关联交易出具了独立财务顾问报告。独立财务顾问报告认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则，符合上市公司和全体股东的利益。

　　该项议案为关联交易，对该议案表决时，关联股东未参与表决。

　　股东大会授权公司董事会办理实施与上海华源投资发展(集团)有限公司资产置换的有关事宜。

　　3.聘请公司2004年度审计机构的议案；

　　公司自1996年上市至2003年一直聘任安永大华会计师事务所(简称“安永大华”)为境内审计机构，自1999年至2003年聘任安永会计师事务所(简称“安永”)为境外审计机构，在公司往年的财务审计报告中，安永大华、安永对公司进行了客观、公正的审计工作，提交了真实可靠的公司年度审计报告。

　　今年以来，由于安永大华、安永业务发展非常迅猛及公司本身为了扩大同审计机构合作的服务范围，同时为了节约公司的管理成本，公司聘请上海立信长江会计师事务所有限公司(简称“立信长江”)、浩华国际会计师事务所(简称“浩华国际”)为公司2004年度境内、境外审计机构，该年度审计费用为人民币175万元(含差旅费)。

　　4.修订《公司章程》部分条款的议案；

　　根据情况变化，对《公司章程》部分条款修改如下：

　　一.修改章程第六十八条

　　原章程“第六十八条股东大会采取记名投票方式或举手方式投票表决。”

　　修改为“第六十八条股东大会采取记名投票方式投票表决。”

　　二.修改章程第一百五十三条

　　原章程“第一百五十三条公司在每一个会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”

　　修改为“第一百五十三条公司在每年第一季度和第三季度结束后一个月内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后两个月内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后四个月内编制公司的年度财务报告。”

　　5.调整公司董事会成员成员的议案；

　　1)因工作变动，俞朝阳先生不再担任公司董事；

　　2)选举简军女士为公司董事。

　　简军简历：

　　简军，女，1959年11月生，汉族，中共党员，北京市委党校经济管理专业在职研究生，高级工程师，现任华源(泰国)实业有限公司监事长。

　　主要经历：

　　1977.12~1992.5北京第二棉纺织厂整理车间团支部书记、技术员、

　　厂团委副书记、气流纺车间主任、厂长助理

　　1992.5~1997.8北京第二棉纺织厂副厂长、第一副厂长、厂长、党委副书记

　　1997.8~2001.5北京京棉纺织集团有限公司董事、总经理

　　2001.5~2002.2北京中商世纪纳米纺织科技发展有限公司总经理

　　2002.2~2004.6中国高新技术投资开发有限公司常务副总经理、

　　总经理

　　2004.6~至今华源(泰国)实业有限公司监事长。

　　6.修订《监事会议事规则》。

　　按照中国证监会上海监管局巡检问题的整改要求，对公司《监事会议事规则》部分条款作如下修改：

　　一.修改第八条

　　原条款：“第八条监事会召开定期会议，应于会议前十五天书面通知全体监事，召开工作会议或专题会议应于十日前书面通知全体监事，并写明会议时间、地点、内容及相应的有关材料。”

　　修改为：“第八条监事会召开定期会议、工作会议或专题会议应于十日前书面通知全体监事，并写明会议时间、地点、内容及相应的有关材料。”

　　二.修改第十三条

　　原条款：“第十三条监事会会议决议由监事记名表决，表决时每位监事有一票表决权。如遇赞成票和反对票相等，监事会主席有多投一票的权利。决议必须获超过半数的监事同意方可有效，每位监事应在决议上签名，并有权要求在记录上对其在会议的发言作出某种说明性记载。”

　　修改为：“第十三条监事会会议决议由监事记名表决，表决时每位监事有一票表决权。决议必须获超过半数的监事同意方可有效，每位监事应在决议上签名，并有权要求在记录上对其在会议的发言作出某种说明性记载。”

　　各项议案的表决见后附的《各项议案表决结果统计表》。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会由通力律师事务所出具了法律意见书。认为公司本次股东大会的召集及召开程序、出席股东大会人员资格、表决方式及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1.上海华源股份有限公司2004年第一次临时股东大会决议。

　　2.通力律师事务所关于上海华源股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告

　　上海华源股份有限公司

　　二00四年十二月十日上海证券报