丰原质疑最终裁决华源争夺江山股权风云再起

http://finance.sina.com.cn 2004年09月27日 01:12 人民网-国际金融报

　　国际金融报记者程惠建发自上海

　　一问：面对江山股权之争的终局仲裁，丰原集团提出质疑意味着什么？

　　二问：手持尚方宝剑的华源制药，如何才能实现对江山制药的实际控股？

　　三问：股权争执不下，企业重大事项无法定夺，江山制药会因此遭受重创吗？

　　围绕中国四大维生素C生产商之一———江苏江山制药有限公司的控制权之争，华源制药(资讯行情论坛)、丰原集团股权争夺战风云再起。

　　9月23日，在江山制药董事会上，丰原集团对中国国际经济贸易仲裁委员会8月3日做出的仲裁裁决表示质疑，并提出“华源制药应拿出各方可接受的、具操作性的解决办法，提交董事会讨论通过后执行”。

　　丰原集团副总经理孙灯保在接受记者采访时称，作为中外合资企业，江山制药必须严格执行《公司法》和《合资法》，同时公司合同章程是公司各方行事的指导性文件。

　　看来，一纸裁决并未完全解决江山股权问题，华源制药、丰原集团之间的“江山股权争夺战”何时能平息现在还是个谜。

　　丰原提起仲裁

　　2004年3月24日，当作为申请人的EXPERT ASSETSLIMITED(简称EA公司)和RESISTORTECHNOLOGYLIMITED(简称RT公司)与作为被申请人的江苏华源药业有限公司对江山制药控股权争夺的仲裁一案在北京正式开庭。

　　此案事关重大。结果可能有两种：一是EA公司和RT公司背后的丰原集团获胜，控股江山制药；一是控股股东地位岌岌可危的华源制药背水一战，绝处逢生。

　　事情还得从江山制药说起。江苏江山制药有限公司成立于1990年7月，注册地为江苏省靖江市，是中国第二大维生素C生产企业和世界第四大维生素C制造供应商，净资产近5亿元，年产维C达2万吨，年销售额逾7亿元，年实现净利润在1亿元以上。近几年全球维C市场回暖，江山制药的生产出口形势一片火爆，更是惹得国内资本市场的资本玩家垂涎和明争暗夺。

　　2000年7月，华源集团整体收购了江山制药的控股股东靖江葡萄糖厂，2001年元月，通过资产置换，被喻为华源集团进入生命产业先锋的华源制药，取得对靖江葡萄糖厂的91.5%控股权，并将其更名为江苏华源，从而间接控股江山制药。

　　2002年9月，丰原集团绕道香港，收购了EA和RT所持全部江山制药总计52.38%的股权，通过间接并购，丰原实际上达到了成为江山制药实际控制人的目的。

　　虽然2003年4月丰原在境外顺利办妥了EA并购RT的手续，但根据中外合资企业股权变更的有关规定，EA、RT所持有的江山制药股权的合并，必须经过江山制药所有董事的一致通过才能够报主管部门审批。

　　面对华源拥有关键的一票否决权，无奈之下丰原提起仲裁，要求华源依据江山制药合同的有关条款规定，对EA合并RT的行为放弃优先购买权，并配合完成全部转让手续。

　　华源绝地反击

　　从2003年下半年起，华源制药被传财务造假，因此，在外界看来，气势逼人的丰原集团在仲裁中应该胜券在握。

　　世事难料。遭遇强手的华源制药开始奋力打响“江山”股权捍卫战。新聘代理律师段爱群在稽核中“意外”发现，身为江山制药外资股东的EA公司1997年对江山制药进行增持股份时没有实际出资到位。这一重大的突破，为华源制药带来扭转乾坤的重大转折。

　　江苏华源反戈一击，提出了仲裁反请求：裁决确认EA公司未增资到位、其股权比例作相应扣减，确认被申请人享有股权比例51.93%。

　　由中国法学界三位泰斗级人物，即仲裁员江平、王家福和首席仲裁员高菲组成的中国仲裁史上前所未有的最顶级仲裁团，5个月后做出终审裁决：“申请人EA公司未缴付其受让16%股权的转股款及公积金，依法不享有16%的股权，致使合营企业(江山制药)包括EA本身所有股东所持有的股份比例均应维持其未转让之前状态。”

　　根据1997年股权转让之前状态，EA公司实际持有江山制药12.6%股权，而不是28.6%。

　　最高级别的终局仲裁，似乎意味着华源制药、丰原集团的江山股权争夺战的终结。然而，事情并没有这么简单。

　　江山何去何从

　　仲裁后，华源制药排出时间表：8月底召开股东大会，9月底召开董事会。目的很明确：希望通过股东大会和董事会改变目前的工商登记和董事比例，实现对江山制药的事实控股。

　　9月23日，江山制药董事会如期召开。江苏华源董事长赵聿秋、丰原集团副总经理孙灯保等出席了董事会。第一项议程就不平静：丰原方对总经理工作报告中“三届董事会期间”的表述提出异议，认为三届董事会任期并没有结束，要求对上述表述予以更改。

　　第二项议程：讨论通过公司2003年度利润分配方案。华源方提出，按仲裁裁决的比例分配公司2003年度利润，即：江苏华源药业有限公司51.93%、RT公司29.10%、EA公司12.60%、江苏省医药保健品进出口(集团)公司4.37%、靖江市新兰生物化工有限公司2%。

　　对此，丰原方显然不同意，并抛出杀手锏，对仲裁裁决第四项裁定“97股权重组协议因事实上未生效而无法执行”提出质疑，认为2003年4月江山制药合同章程已经国家商务部批准，合同章程应该是公司的指导性文件。

　　对于丰原集团缺席股东大会、激辩董事会，华源制药似乎是早有心理准备。江苏华源董事长赵聿秋9月25日下午在接受本报记者采访时说：“输掉仲裁，他们心里肯定不好受的。”对于如何解决江山公司股权之争，赵聿秋则和记者“打起太极拳”，建议“当面好好谈”。

　　而孙灯保表示，关于江山制药股权和今后的发展，“各方可以坐下来谈”。对于今后的打算，孙灯保称，“不好打算，毕竟有裁决在那儿。但是我国相关法律还不健全，裁决不但没有解决问题，还给股东们造成新的矛盾。”

　　看来，江山制药的股权之争一时半会是解决不了。而如日中天的江山制药，却很可能因重大事项无法决定而影响发展。这场旷日持久的股权之争中，也许不会有一个真正的赢家，而最大的受害者将是江山制药和它的近两千员工。

　　《国际金融报》 (2004年09月27日第五版)

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