南孚启示

　　南孚本来像一个笋尖，结果被吉列、宝洁等大山头覆盖住了。它还有出头之日吗？

　　文/本刊记者 王琦

　　在签下和摩根士丹利的入股协议前，牛根生来到山城福建南平，与南孚电池CEO丁曦明谈了整整一个上午，希望能够得到这个“过来人”对于海外投资基金进入的利弊的全面分析 。“最重要的，是要体现你本身的价值，因为这个这个企业是你的，你才是真正的企业家，你才会关心这个企业的命运。”“最大的危险，就是你会失去对企业命运的掌控。”丁曦明说他对牛根生如是说。

　　“从我的角度来说，我就不一样了。”丁认为，和蒙牛创始人牛根生不一样，他自己是职业经理人，他从来都是替别人管理好南孚这家企业。

　　10月12日，丁曦明接到宝洁中国总部邀请面谈的电话。这是今年1月通过收购南孚电池的大股东吉列成为南孚的新主人之后，宝洁与南孚的第一次正式接触。丁认为，“宝洁的接手，也许正是南孚和其他民族电池品牌的机会。”

　　流年暗中偷换。1999年引入海外投资基金之后不到6年，南孚已经换了三次主人。从1999年摩根士丹利等海外投资基金进驻，到2003年被海外竞争对手吉列控制，再到今年收归宝洁，南孚是近年来海外投资基金收购热潮的企业中，经历完整投资基金运作流程(从进入到实现增值到转手)、且体验过金融资本和产业资本不同控制之道的少数企业之一。

　　“告诉你这样一个概念，我现在一年的收入大概是以前20年的收入，”丁曦明不讳言摩根士丹利掌控南孚给自己带来的巨大变化，“外资把包括企业人力在内的资产价值有机化了。”

　　海外投资基金的运作模式

竞争力在于何处？海外金融资本与产业资本对于企业的发展会带来哪些正面和负面的影响？国资委退出非竞争性领域时，在定价和转让方案上有没有改进的余地？“但求所在，不求所有”的转让精神会不会导致对品牌丧失的漠视？南孚版本，提供了部分答案。

　　翻云覆雨

　　上个世纪90年代中后期时，南孚曾经考虑过走上市之路，但是其合资背景、企业净资产较低等因素使它向A股靠拢的成本比较高，总是有这样那样的障碍使它们达不到上市标准。1999年是南孚历史上发展最快的一年。借助传呼机市场的火爆，电池市场空前放量，市场占有量超过50%的南孚电池的年销售额接近6亿元。这个时候，作为福建省南平市的重点国有企业，南孚被贯彻“国有资产从非竞争性领域退出”的市政府列在了国资退出的第一批企业名单中。

　　来者如云。由中金公司直接投资部成立的鼎晖引荐，国际投资基金市场的熟客摩根士丹利、荷兰国家投资银行、新加坡政府投资公司结伴而来，很快屏开雀选。

　　通过增资的方式，鼎晖联合荷兰国家投资银行投入100多万美元，摩根士丹利400万美元、新加坡政府投资公司1000万美元，与南平电池厂、百孚公司、中国进出口基地总公司(以下简称“基地公司”)等几个中方股东在香港组建中国电池有限公司。四家外资股东占中国电池合计49%的股份，中方股东以持有的南孚电池部分股权作为出资，占中国电池51%的股份。

　　“将海外基金引入南孚主要不是出于资金的考虑。”南平市国资委主任(兼国有资产投资管理公司总经理)黄书华对《中国企业家》坦言，“最重要的是希望通过改变股本构成引进新的管理思路，理顺法人治理结构。”

　　“本土基金相差的远远不是资金这一点。摩根的基金经理背后有一个团队提供资讯服务。收购前有专门的行业和企业评估分析团队，分析企业行业环境、经营状况、团队构成。收购后有专业的管理团队，对企业进行管理。还有专门的退出团队，决定企业的退出时机和方式。本土基金一个项目从头到尾就是一两个人，后面没有人监督、没有人分析风险，背后没有强大团队的支持，对于项目的决断就比较软弱。”丁曦明这样比较本土投资基金与海外投资基金的差距。

　　进入南孚的第二年，摩根背后雄厚的资讯力量和改造企业的能力开始显现。“摩根涉及的投资领域和市场非常多，这种资源的共享会体现在每个投资企业上。2000年，摩根交给我一份报告，传呼机走向没落。提醒我们依赖传呼机获得增长的南孚需要有预防性的措施。”丁曦明回忆，如果不是曾经做过联通上市保荐人的摩根对于通讯市场的了解，南孚不会及时加强市场推广和分销力度的工作，面对2002年传呼机市场消亡的应变必然被动。

　　预言实现，传呼机在2002年和2003年的逐步退出市场，虽然面对同行的亏损甚至破产，南孚保持了8亿元左右的销售额，但是多年保持快速增长的南孚还是感到了销售停滞的尴尬和痛苦。这个时候，企业创业阶段以扩大规模掩盖内部管理漏洞的特点暴露无遗。

　　2002年，在摩根的引荐下，南孚电池请来了美国著名人力资源咨询公司美世(Mercer)公司为公司建立“人力资源管理体系”。事实证明，这是在中国咨询创造价值的少数成功案例之一，在没有裁员的情况下，当年即为南孚减少成本2000多万元。2002和2003两年，南孚在销售额出现负增长的情况下，利润反而保持了10%的增长率，税前利润超过2亿元。“如果不是摩根的引荐，你很难相信，南孚会以数百万的代价作出这样的投资。”丁曦明向《中国企业家》介绍，“在摩根的推动下，我们专门建立了市场部，研究市场消费行为，进一步压缩不必要的市场成本。如果没有摩根，我们也会去建立市场调研部门，但是肯定会慢一些。”

　　当然，摩根并不是降临到福建闽北山区的天使。在努力往南孚这块成长迅速的土地中播撒肥料的同时，摩根同样积极地在寻求着退出方式。

　　2000年，百孚公司将其持有的中国电池8.25%的股权转让给摩根士丹利，2001年，基地总公司持有的20%中国电池股份也被摩根士丹利以1500万美元的价格辗转获得，2002年，南平地方政府也将其持有的部分中国电池股权以1000万美元的价格转让给外资股东。数轮转让之后，中国电池的股份已经完全转移到了外资股东手中。这样，摩根等外资就拥有了南孚72%的股权，掌握了南孚的走向和命运。

　　是大股东的频繁更替让本计划香港红筹上市的南孚失去了上市的资格(香港主板上市要求三年内重要股东保持稳定)，还是摩根分析其时海外资本市场对一家中国电池企业兴趣不大而放弃了IPO计划？经过几年的风流云散，已经没有人能够给出答案。众所周知的是南孚于2003年落入国际竞争对手吉列公司手中。摩根等海外投资基金借此获利超过5000万美元。

　　“国际金融资本对中国产业的发展和培育有很大帮助，同时这种帮助也有副作用。原本有机会成为大公司的企业，在金融资本转手产业资本后，就被其他产业集团吞下了。你原来是一个笋尖，它(其他产业集团)现在像一座山头，把你给覆盖在里面了。”虽然将自己明确定位于职业经理人，在南孚工作了25年的丁曦明还是轻轻叹了一口气。丁承认，自摩根等外资对南孚实现了控股，南孚便再不能以“民族品牌”的旗帜招徕消费者了。在接受《中国企业家》采访时，他否认自己曾为南孚这个民族品牌的消失表现过激愤。“我不会去评论政府。”他认为，对南孚被“山头”覆盖的现象“不必过度忧虑。迟早有一天，这个笋还是会破土而出。”

　　产业资本的不同

　　2003年8月，吉列入主南孚。业界一片哗然：南孚这一民族品牌即将消失、南孚将成为金霸王(吉列的电池品牌)的加工基地、南孚进军海外的步伐将被永久搁置等传言充斥坊间。2005年10月，南孚电池CEO丁曦明在接受《中国企业家》采访时对这些推测作出否定的答复。

　　“今年到10月上旬，我们已经完成了8.8亿元的销售计划，今年超过9亿元销售不在话下。南孚现在的市场占有率是58%，比吉列进入时增长了4%，比摩根进入时增长了8%。吉列不可能像宝洁合资那样消灭国内品牌，因为南孚退出的市场份额，金霸王并不能保证吃下。”丁曦明说，“南孚与金霸王是不同档次的产品，不构成直接竞争。而金霸王统一由自己的生产基地生产产品不寻求任何代工的生产惯例，也不会让南孚成为金霸王的生产加工基地。事实上，南孚销量的28%由海外市场贡献，其中超过70%都是为国际品牌OEM，但是其中反而没有金霸王，正是出于同样的原因。”

　　经历过金融资本和产业资本的不同“东家”，丁曦明对于二者的区别感受颇深。“摩根比吉列要求更高的增长速度。作为上市公司，吉列会希望自己的增长速度保持稳定，对于南孚销售增长速度的要求在10%左右，重点是不要大起大落。但是摩根要求的增长速度会比吉列高出至少5个百分点。”这在对管理层的薪酬体系上也有明显的区别，同样是数百万元的年薪，丁曦明的固定薪资在摩根时代是40%，另外60%与业绩挂钩；在吉列时代固定薪资则高达75%，只有25%与业绩关联。

　　“吉列与摩根的另外一个不同之处在于对企业管理的控制更强。因为是同行，它比摩根更清楚行业情况，不会轻易接受你对市场的解释和判断，而会给出自己的意见。”股东对企业控制力的增强，意味着管理层权限的逐步缩小。据南平一位对南孚历史很了解的人士向记者介绍，曾经带领净资产只有200万元的南孚斥资6000万元引入电池生产线、将南孚从一个小电池厂发展为世界第五大电池企业的企业创始人陈来茂2003年的离职，部分原因即出于此。

　　而南孚原总经理、定位于职业经理人的丁曦明显然更能够接受这种控制权的旁落。“现在吉列除了每年固定了两次内审和外审，考察企业的财务状况，还有不定期的‘飞行检查’。提前没有任何通知，忽然来到我的办公室，检查除去私人物品之外的所有物品。保证我在公司的作为，都与工作有关。”丁曦明认为明确职业经理人的职责并非坏事，最直接的效果就是，在面对政府的赞助请求时，他可以很强硬地说不，因为“我没有这个权限。”

　　破土而出的机会？

　　丁曦明没有向《中国企业家》详解他为牛根生提供的避险方案。现在看来，利用海外资金的南孚要躲过落入国际竞争对手手中的可能性并不是没有。如果当时在股权设置上设定一些风险控制的条款，比如股权转让的期限，受让方的限制，优先回购权甚至一票否决权等，南孚也许会在一定程度上把握自己的命运。

　　同在福建的香港上市公司恒安国际(01004.HK)，也是在私募阶段引入摩根。根据事先的约定，恒安国际在上市4年后，以1.17亿港币的价格，收购了摩根所持公司4500万股股份，并在2003年以1458万港币的代价，提前终止摩根士丹利2430万股的期权，保证了公司的控制权仍旧牢牢控制在企业的创始人手中。

　　南孚与恒安国际、蒙牛的不同在于，它的原东家并非个人，而是代替国家管理资产的地方国资委。“相对南平电池厂240万元净资产的出资，南孚电池最终的股权转让至少增值300%以上。”现在还持有南孚地产12.334%股权的南平国资委认为在南孚的转让中，这个任务完成得并不坏。

　　“在80年代利改税之后，地方政府更关注的是企业能否创造更多的税收和就业机会，而不是企业归谁所有。”南平国资委主任黄书华甚至不认为吉列的进入让中国又失去了一个民族品牌，“南孚这个牌子还在南平，只是股权变化了而已。”

　　就在每年产生2亿元以上利润的南孚在为吉列输送投资收益的时候，宝洁来了。这在丁曦明看来，也许是南孚和其他中国电池企业的一次机会。

　　“政府退出了，并非可以无所作为。在国外都有《反垄断法》，强制对市场占有率过大的企业进行分拆，中国也是时候制定这样的法律了。”丁曦明特意强调，宝洁在中国日化行业的市场占有率差不到是80%，南孚加上金霸王在电池市场的占有率大约是68%，两块产业完全应该进行分拆。

　　“现在南孚已经成熟了，无论是横向分拆(不同产品的分拆)，还是纵向分拆(对上游原材料和下游销售系统的分拆)都可以经受得住。这是南孚部分回归民族的机会，也是能给其他电池品牌一个出头的可能。”作为一个职业经理人，丁曦明认为他能说的也就是这些了。

   相关报道：

   助推器还是榨取者

    主文：一场盛宴的序幕

    案例分析：蒙牛何以选择摩根

    专访：中国拥有巨大的重组机会

    分析：三种估值方式因企业而异

    资料：收购基金简介