一九九八年十一月二十三日

　　第一章总　则

　　第一条为规范汕头经济特区(以下简称特区)股份合作制企业的组织和行为，保护企业、股东和债权人的合法权益，促进特区股份合作制企业的健康发展，根据国家、省有关规定 ，结合特区实际，制定本办法。

　　第二条本办法所称股份合作制企业是指依照本办法设立的，注册资本由企业全部或大部分职工以及其他出资者入股构成，股东按照企业章程规定享受权利和承担义务，并以所认购的股份对企业承担有限责任，企业以其全部资产独立承担民事责任的法人组织。

　　第三条本办法适用于特区范围内新设立的股份合作制企业和由国有中小企业、集体企业改组的股份合作制企业。

　　第四条工商行政管理部门对新设立和改组的股份合作制企业(以下简称企业)，按照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》进行登记，经济性质核定为股份合作制。国家法律、法规另有规定的，从其规定。

　　第五条企业应当遵循下列原则：

　　(一)全部或大部分职工自愿入股，实行资本合作与劳动合作相结合；

　　(二)实行职工股东大会制度；

　　(三)保障出资者、债权人的合法权益；

　　(四)实行按劳分配与按股分红相结合。

　　第六条企业应当遵守国家法律、法规，接受政府及其有关部门依法进行的监督和管理。

　　第七条企业的合法权益和正当的生产经营活动受国家法律保护，任何组织和个人不得侵犯。

　　第八条企业职工应依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。

　　第二章新设立企业

　　第九条新设立企业，应当具备下列条件：

　　(一)职工股东应当不少于8人；

　　(二)企业的注册资本不得少于人民币5万元；特定行业的企业注册资本最低额，法律、法规另有规定的，从其规定；

　　(三)有符合本规定第十一条要求的企业章程；

　　(四)有企业名称和符合本规定要求的组织机构；

　　(五)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；

　　(六)法律、法规规定的其他条件。

　　第十条新设立企业，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人提出申请，并提供下列文件，报工商行政管理部门核准登记：

　　(一)申请报告；

　　(二)企业章程；

　　(三)职工股东劳动合作协议书；

　　(四)股东协议书；

　　(五)股东出资验资证明；

　　(六)登记机关要求提供的其他文件。

　　第十一条企业章程必须载明下列事项：

　　(一)企业名称和住所；

　　(二)企业的宗旨、经营范围；

　　(三)股东的出资方式和出资额；

　　(四)企业注册资本、股份总数、各类别股份数及其享有的权益；

　　(五)优先股股利率；

　　(六)收益分配及亏损分担办法；

　　(七)股东的权利和义务；

　　(八)职工股东大会的职权和议事规则；

　　(九)董事会的组成、职权、任期和议事规则；

　　(十)企业法定代表人的产生程序及其职权；

　　(十一)劳动管理、工资福利、社会保险等规定；

　　(十二)企业终止的条件和程序；

　　(十三)企业章程修订程序；

　　(十四)需要明确的其他事项。

　　第十二条经核准设立的企业，应当持工商行政管理部门颁发的营业执照依法到税务机关和银行办理税务登记和开立帐户。法律、法规另有规定的，从其规定。

　　第三章国有中小企业、集体企业改组的企业

　　第十三条国有中小企业、集体企业(以下简称原企业)改组为企业，应当征得企业出资者、职工大会或者职工代表大会及企业主管部门同意，并由原企业法定代表人提出申请，经政府指定的部门审批后，方可向工商行政管理部门办理变更登记。

　　第十四条申请改组的原企业，应向审批机关提供下列文件：

　　(一)申请报告；

　　(二)改组方案；

　　(三)企业章程；

　　(四)职工大会或者职工代表大会的有关决议；

　　(五)企业出资者同意改组的意见书；

　　(六)招股说明书；

　　(七)审批机关要求提供的其他文件。

　　第十五条原企业改组时，应当在有关部门协调指导下，由原企业出资者、职工代表及有关人员组成清产核资组，清理原企业的债权、债务。

　　第十六条原企业改组时，应当聘请具备合法资格的资产评估机构对原企业的各类资产进行评估，并按照国家、省和市有关规定进行产权界定。对产权界定有争议时，应当进行协商，协商不成的，由有关部门协调解决。资产评估报告和产权界定报告须报同级国有资产管理部门或集体资产管理部门确认。

　　第十七条企业应按国家、省、市社会保险的有关规定做好改组企业职工社会保险的工作。

　　第十八条原企业改组时，原有的奖金节余、工资储备基金，可以采取下列三种办法处理：

　　(一)转入改组后的企业，继续用作支付原企业职工的奖金和工资；

　　(二)划归职工个人所有，并折成个人股份投入企业；

　　(三)转为职工集体股。

　　第四章股权设置

　　第十九条企业的股东可以用货币投资，也可以用建筑物、机器设备等有形资产，或者工业产权、非专利技术等无形资产作价入股。

　　以无形资产(不含土地使用权)作价入股，其金额不超过企业注册资本的35%。

　　第二十条原企业占用的土地，按照国家的有关规定，可以由企业继续租用。取得土地使用权的单位经依法批准后，可以土地使用权向企业投资入股。

　　第二十一条企业可根据需要设置下列股份：

　　(一)职工个人股，指职工以个人财产或者技术等无形资产作价投入形成的股份。职工个人股归职工个人所有。

　　(二)职工集体股，指原企业改组设立时认定为原企业职工共有财产折股或新设立时职工共同投资所形成的股份。其股权归全体职工所有，由企业职工共同选举的代表行使股权。

　　(三)法人股，指改组设立时原企业净资产折股或新设立的时法人单位投资所形成的股份。

　　(四)需要设立的其他股份。

　　职工个人股与职工集体股之和应占企业总股本的51%以上。

　　第二十二条原企业改组时，属国家和集体所有的资产折成股份的，可按下列方式处置：

　　(一)股权持有：

　　1、国有股权由代表国家行使国有资产出资者职能的企业法人持有；

　　2、集体股权由集体资产管理部门确认的有资格行使集体资产出资者职能的企业法人持有；

　　3、属集体企业改组的原属联合经济组织和社区经济组织所有的资产，继续由该经济组织持有其股权。

　　(二)由本企业职工一次性或者分期出资购买。

　　(三)用职工集体股的收益购买，转为职工集体股。

　　第二十三条原企业改组时，经有关部门批准，原属国家和集体所有的资产可以不折成股份，采取资产租赁形式，由企业按照租赁合同在规定年限内向出租方缴纳包括资产折旧费和使用费在内的租金，租赁期结束，其资产即归企业所有。

　　第二十四条企业可根据股权和收益分配程序的不同设置普通股和优先股。只设置一种股权时，只能设置普通股。企业设置优先股时，应在章程中作出具体规定。

　　第二十五条企业可在企业章程中规定职工认购股份的数量和认购股份数量的最高和最低限额。

　　第二十六条企业应当向所有出资人签发股权凭证，不发行股票。

　　企业股东不能退股，但可以按照企业章程的规定，在企业内部股东之间转让其股权。

　　法人股可以按照企业章程规定的条件进行转让。

　　第二十七条企业在遇到下列情况之一时，可以根据企业章程的规定收购职工股东的股份：

　　(一)职工股东死亡的；

　　(二)职工股东退休、调离、辞职的；

　　(三)职工股东被辞退、解除劳动合同、开除的；

　　(四)企业章程规定的特殊情况。

　　企业收购的股份，应出售给企业职工或作为职工集体股。

　　第五章组织机构

　　第二十八条企业实行职工股东大会制度，职工股东大会是企业的权力机构。

　　职工股东大会行使下列职权：

　　(一)审议批准董事会和监事会的报告；

　　(二)审议批准企业年度预算方案、决算方案和利润分配方案；

　　(三)对企业增加或减少注册资本作出决议；

　　(四)选举或罢免董事会成员，决定其报酬及支付办法；

　　(五)选举或罢免监事会成员，决定其报酬及支付办法；

　　(六)对企业的分立、合并、终止和清算等重大事项作出决议；

　　(七)修改企业章程；

　　(八)企业章程规定的其他职权。

　　第二十九条职工股东大会的表决采用一人一票和一股一票相结合的方式。

　　对本办法第二十八条第(一)、(二)、(五)、(八)项规定的事项进行表决时，应当采取一人一票的方式，作出的决议必须经出席职工股东大会的职工股东过半数通过。

　　对本办法第二十八条第(三)、(四)、(六)、(七)项规定的事项进行表决时，应当采取一股一票方式，作出的决议必须经出席职工股东大会的股东所持股份过半数通过。

　　第三十条职工股东大会由企业的法定代表人召集。

　　职工股东大会应当按照企业章程的规定按时召开。有下列情形之一的，应当召开临时股东大会：

　　(一)10%以上的职工股东请求；

　　(二)企业法定代表人认为有必要；

　　(三)监事会提议召开。

　　股东有权查阅职工股东大会的会议记录。

　　第三十一条企业可设立董事会，作为职工股东大会的常设机构，向职工股东大会负责。

　　董事会行使下列职权：

　　(一)决定召开职工股东大会并向大会报告工作；

　　(二)执行职工股东大会的决议；

　　(三)审议企业的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　(四)审定企业发展规划、年度生产经营计划；

　　(五)制订企业增、减注册资本的方案；

　　(六)制订企业分立、合并、终止的方案；

　　(七)聘任或者解聘包括总经理、会计主管人员在内的高级管理人员，决定其报酬及支付办法；

　　(八)制订企业章程修改方案；

　　(九)企业章程规定的其他职权。

　　第三十二条董事会设董事长1人，可以设副董事长若干人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　董事长为企业的法定代表人。具体职权由企业章程规定，副董事长协助董事长工作。

　　第三十三条董事会会议的召开由企业章程规定。

　　第三十四条企业设总经理，由董事会聘任或者由董事长兼任。总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)组织实施职工股东大会和董事会通过的决议；

　　(二)提出企业的发展规划、生产经营计划草案；

　　(三)提出企业经营方针和管理机构设置的方案；

　　(四)提出企业规章制度草案；

　　(五)提出企业年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案；

　　(六)提请聘任或解聘副总经理和财务负责人；

　　(七)聘任或解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

　　(八)决定副总经理以下职工的奖励和处分；

　　(九)企业章程规定的其他职权。

　　第三十五条股东人数较少和规模较小的企业，可以不设董事会，由职工股东大会选举产生或聘任总经理。总经理为企业的法定代表人。向职工股东大会负责并报告工作。

　　第三十六条企业研究决定本企业生产经营的重大问题、制订重要的规章制度、有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、社会保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取企业工会的意见，并邀请工会代表出席有关会议。

　　第三十七条企业研究决定有关变动注册资本、修改企业章程、企业分立、合并、终止和清算等涉及法人股股东权益的问题，应当事先听取法人股股东的意见，并邀请法人股股东代表出席有关会议。

　　第三十八条企业在决定第三十六条规定的重大事项时，应提交职工股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

　　第三十九条企业可以设立监事会，监事会的人员组成、产生方式、任期由企业章程规定。监事会应当在其组成人员中推选一名召集人。监事会对董事会及其成员以及企业经营者等管理人员行使监督职责，并向职工股东大会报告工作。

　　股东人数较少和规模较小的企业可以不设监事会，只设1至2名执行监事，执行监事的产生及其职权由企业章程规定。

　　第四十条企业应当对股权进行专门管理，由专门机构或人员负责管理和发放股权凭证，建立股权档案，登记股权变更，派发股息、红利等。

　　第六章收益分配

　　第四十一条企业必须严格执行国家有关财务会计制度，加强财务管理，依法接受国家有关部门的监督、审计。

　　第四十二条企业应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，依法审查验证，并在职工股东大会开会前20日置备于企业，供全体股东查阅。

　　第四十三条企业税后的利润，除国家另有规定外，按照下列顺序分配：

　　(一)弥补企业亏损。

　　(二)提取法定盈余公积金；

　　(三)提取公益金；

　　(四)提取任意盈余公积金；

　　(五)按照企业章程约定的股利率，支付优先股股利；

　　(六)支付普通股股利。

　　企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向投资者分配。

　　经职工股东大会同意，还可以在可分配利润中提取一部分进行按劳分红，用于奖励对企业有特殊贡献的职工。

　　第四十四条职工集体股分得的股利，企业职工股东大会可以按下列四种方式决定具体用途和使用比例：

　　(一)用于按劳分红，根据每个职工不同的工作表现、劳动强度等因素以现金形式直接分配给职工或将分配的股利记入职工个人名下，由企业有偿使用，企业扩股时，转增职工人个股股本。

　　(二)用于企业对职工补充养老保险；

　　(三)兴办职工的集体福利事业；

　　(四)留作企业有偿使用。企业扩股时，转增职工集体股股本。

　　第四十五条企业当年无利润时，不得分配股利。

　　第四十六条企业公积金主要用于弥补亏损，转增股本，发展生产等。

　　第四十七条企业公益金主要用于职工集体福利。

　　第七章变更与清算

　　第四十八条企业合并或者分立，应当由董事会提出方案，经企业的职工股东大会作出决议。

　　第四十九条企业合并应当由合并各方签订协议，编制资产负债表及财产清单。在企业作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内至少公告三次。企业合并前应召开债权人会议，签定清偿债务的决议。不清偿债务或者不提供相应担保的，企业不得合并。

　　企业合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的企业或者新设的企业承继。

　　第五十条企业分立，其财产作相应的分割。企业分立时，应当由分立各方签订分立协议，编制资产负债表及财产清单。在企业作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内至少公告三次。企业分立前应召开债权人会议，签订清偿债务的协议。不清偿债务或者不提供相应担保的，企业不得分立。

　　企业分立前的债务按照所达成的协义由分立后的企业承担。

　　第五十一条企业的合并与分立，登记事项发生变更的，应当依法向企业登记机关办理变更登记。

　　第五十二条企业因解散、被依法撤销、宣告破产或者其他原因而终止的，应当按照国家有关规定成立清算组，进行清算。

　　第五十三条企业财产按照下列程序清偿债务和费用：

　　(一)清算费用；

　　(二)所欠职工工资和社会保险费用；

　　(三)所欠税款；

　　(四)所欠债务。

　　财产不足清偿同一顺序的清偿要求，按照比例分配。

　　第五十四条企业财产清算后的剩余财产，按照企业章程的规定分配给股东。

　　第五十五条企业清算期间，不得开展新的经营活动。清算结束后，清算组织应当提出清算报告，经注册会计师验证后，向原登记机关申请注销登记。

　　第八章附　则

　　第五十六条经职工股东大会表决通过，企业可以依照《中华人民共和国公司法》的有关规定改组为有限责任公司或股份有限公司。

　　第五十七条本办法自发布之日起施行。

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