上海贝岭股份有限公司是由上海仪电控股(集团)公司(占60%股份)和中比合资上海贝尔有限公司共同投资组建，并于1998年改制上市。贝岭公司主要从事通讯、多媒体信息系统集成电路的设计、制造、销售与技术服务。公司现有员工中约有50%以上为各类技术人员。

　　从96年开始，公司尝试进行薪酬制度的改革，结合中国国情和市场情况，相继推出了一系列的职工奖励和激励制度。其中比较成功，也是比较典型的是公司99年7月正式推出的模 拟股票期权计划。

　　由于中国证监会在股票期权问题上还没有明确的政策，模拟股票期权只能采用内部结算的办法进行操作，其主要操作方法为：

　　1.确定用于模拟股票期权的资金额度，资金来源于积存的奖励基金。

　　2.分配期权时，充分考虑到对主要技术人员和技术骨干的激励作用，重点向这类人员进行倾斜。在获得模拟股票期权的人员中，占总数20%的科技人员获得了总额度的80%，其余人员则获得剩余的20%。

　　3.期权授予时，通过一定程序的考核，最终确定每一位有权获得模拟股票期权的人员的具体数额。

　　4.公司与每一位参与者签订合约，合约中约定了模拟股票期权的数量、兑现时间表、兑现条件等，以明确双方的权利义务。

　　5.模拟股票期权以上海贝岭股票的股数计量，并以签约时的市场实际价格按一定的比例折扣作为基准价格；期权兑现时也以股数计量，并以兑现时的实际市场价格结算，差价部分为员工实际所得，公司代为缴纳所得税。

　　这种方法的实施，促使公司员工将个人奋斗目标和公司发展紧密结合，同时辅助以其他形式的薪酬和奖励形式，形成了一套比较全面的激励制度和薪酬体系。

　　贝岭公司拟实施认股权计划的一些思考

　　1.认股权计划的提出

　　从严格意义上讲，以上两种激励发式(特别是模拟股票期权)是一种奖金的延期支付，而不是真正的股票认股权。由于公司是将此计划时作为一种尝试和创新，故每个人所能分配的数量相对较少，激励效果不强；且该计划着重倾向于技术人员，对高层管理人员的长期激励考虑较少；同时，由于该计划实施过程中公司实际不持有股票，如果二级市场的波动幅度加大，将会承担很大的市场风险和发生兑付危机，长期执行也缺乏相应的资金支持，处理比较复杂。故公司考虑是否能参考国际惯例，在有关主管部门的支持下，实施认股权计划。

　　2.认股权计划的初步方案

　　(1)、本次认股权激励计划的实施范围主要包括高级管理人员、公司管理技术核心和新招聘的公司关键员工。

　　(2)、本次认股权的分配原则是：在坚持公平、公正、公开的基础上，根据公司实际情况，合理拉开差距，实施有效激励；同时坚持风险共担，利益共享的原则。

　　3、薪酬管理委员会

　　公司成立薪酬管理委员会具体负责管理认股权计划的制定和实施。公司薪酬委员会人员和议事规则由股东大会通过。每年由薪酬委员会组织制定年度的认股权计划，并负责实施和监督管理。

　　4、认股权额度的授予：

　　每年由薪酬委员会根据公司的整体业绩向股东大会申请总的认股权额度。总额度获股东大会批准后进行对个人的分配，每年授予个人的额度应和个人考核联系。

　　5、行权权的授予：

　　认股权授予后相隔一段时间才能开始行权。公司薪酬委员会每年对可以行权的认股权持有人进行考核以确认该年度行权数量。同时规定一个行权有效期，以便于整个计划的管理。

　　员工获得行权权后将可以自由选择是否行权，一旦选择行权，则行权后员工实际购入了该部分股票并可以流通，有公司普通股的一切权利和义务(对于高级管理人员将按有关规定予以锁定)。

　　整个认股权计划的重点在于对公司高层管理人员和核心技术骨干进行长期的激励和约束，同时公司将在未来的五年内根据公司的发展状况对设计一套新的人力资源激励与约束制度，对公司的高、中、低三个层次的不同人员施以不同的激励方法，以达到公司整体战略的要求和对人才的需要。

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