作者：李岷

　　和四通复杂得一眼望不见底的MBO相比，方大MBO是一个干净利落的故事。

　　在中国一千多家上市公司里，深圳方大(0055)素来并不是一家有所谓的“故事”的企业，熊建明的曝光量也极其有限。但自2001年6月20日深方大董事会发出一纸股权转让的公告 后，董事长兼总裁熊建明的案头上迅速地摞起了一沓各类报章对此事的报道和评论，赞许和怀疑之声掺杂；并无邀请，数拨记者陆续找到位处深圳南山区偏僻一角的方大公司要作采访。

　　那则公告明确地表明了管理者欲收购控股股份的意图，即，深方大第一大股东深圳方大经济发展股份有限公司(简称经发公司)于6月18日分别与深圳市邦林科技发展有限公司、深圳市时利和投资有限公司签署协议，将其所持有的全部公司法人股10711.2万股分别转让给上述两家公司，邦林以每股3.28元收购7500万股，时利和以每股3.08元收购3211.2万股。

　　实际上，邦林公司是特意为此次股权转让于此前的6月7日成立的，注册资本3千万，由熊建明和他另一个朋友建立，熊个人持股85%；时利和公司成立于6月12日，由除了熊建明之外深方大其他高管人员及技术骨干共100余人出资1978万元成立。深方大的管理层全面跃居股东地位。

　　期权碰壁，转投MBO

　　在此之前，熊建明早就通过第二大股东香港集康国际有限公司间接持有深方大8%的股权，再加上深方大的股权历史相当清晰、简单，这些都无疑大大降低了MBO的操作难度。

　　1991年12月，在放弃了江西机械工业设计院副院长头衔南下深圳的四年后，熊建明终于在深圳南山区建立起了自己的企业。其实当时熊建明自己也能办一家纯民营企业，但彼时的大气候毕竟使熊有所顾虑，于是他拉了南山区几个集体企业发起设立深圳方大新材料有限公司，自己只是一个创始人和法人代表身份。后来，经过股份制改造，方大新材料改称方大集团，1994年3月，方大集团资产入股占股90%与熊建明几个专利技术使用权作价入股占10%合作成立方大建材有限公司，这就是现在上市的方大集团股份有限公司的前身。这一步，明确了熊建明本人在方大里的股权身份。1995年5月，熊建明又将四项专利技术的所有权转让给方大建材，熊的股份由此上升到18.875%。在改组方大建材，以求发行B股的过程中，熊建明将其股份尽数转让给他本人持股98%的香港集康国际有限公司，股权性质变为外资股。1996年4月，深方大又发行了A股。

　　到2000年年底，深方大的第一、二大股东分别是深圳方大经发公司和香港集康，分别占36.14%和8.56%，前者的股东们还是方大最初的那些发起企业，就像一般情况那样，这些收益颇丰的股东对给自己创造巨大价值的管理层的经营管理是不怎么过问的，何况他们也不懂。熊建明集经发公司、香港集康、深方大等数家企业的法人代表于一身，经发公司在深方大董事会里的唯一代表就是熊本人，深方大的管理层人员占了董事会席位的一半多。

　　“内部人控制”今天听起来是一个危险的词，但是对于一班优良的管理团队来说，在一些特殊股东结构的企业、在企业的一些特殊发展时期，“内部人控制”却确实能极大促发企业的利润，方大就是一个现实例子。

　　用熊建明的话说，管理层俨然成为了方大的“小老板”，但是熊建明却心有忧虑，“小老板”们并没有享受到“老板”的权益，他不满足于将方大发展的“宝”押在现行的格局下：“首先，企业发展到一定阶段，实在有必要给大家一个动力！其次，大股东和深方大的关系虽然不错，但是前者毕竟没有什么资产、资源来支持后者，它只是一个控股公司，方大发展到一定阶段，经发公司对上市公司的贡献和支持作用就大大减退了，从前它是老板身份，员工是打工者身份，现在方大大了，两者好像是大小老板的关系，感觉不一样，要求也就不一样了。”

　　“工资发高了税很重，所以工资只能高一定程度，而且它是要计入成本的。我们发展得这么大，如果不把员工利益和企业发展绑在一起，那是很危险的。这些人跟着我创业5到10年，但是我不知道他们还能跟我多久，我不清楚呀！--必须要想稳妥的办法。”

　　熊建明想得很早。从前，期权是熊建明所知道的、所能想出的唯一给大家动力的最好的方法，他称，方大五年前，一上市就在做期权设计，甚至把三个方案都设计出来了，但是由于政策、制度上对解决上市公司的期权问题并没有提供保证，三个方案报上去之后就沓无音讯。他又想能不能在方大下面设一些新的企业，让管理人员入股，但是这样的话，又不便于管理……

　　熊建明做期权受挫时，方大请的一名海外独立董事曾向他介绍过MBO的方案，他给熊讲了国外好多管理层收购企业股份的案例。熊现在回想起来：“他当时说得很有针对性，但是说者有意，听者无心。”那是MBO概念第一次进入熊的耳朵，他没有仔细往下想，一是因为他总觉得期权是更直截了当的东西，MBO太复杂，还要什么借债、还要什么杠杆，另外，也许是觉得时机没有成熟，那可是方大刚刚上市，大股东手里捏的方大股票可正往上窜呢。

　　这事儿就这样沉淀下来了。

　　1999年，新型建材市场竞争激烈，又受国家经济宏观面影响，从来都是高速增长的方大当年业绩大幅下挫，主营业务收入下降了9.34%，利润下降55.25%。也是在这一年，四通率先推出MBO概念。之后，报纸上对国内其他一些企业有MBO行动和意向的情况有陆续报道。方大和外界的这些变化都在触动着熊建明的思想。这期间，管理层也有人向他进言管理者收购一事。

　　这时，熊建明已经在刻意淡化自己在经营一线的作用，更多的时间，他在想公司的发展大方向、技术上的突破、学习和他专业很远的东西。用熊的玩笑话说，这几年是“浪费”了大量时间在想如何从产权上给方大管理层以动力。

　　2000年11月，熊正式代表深方大向大股东提出管理者动购的动议，并和大股东商量。据熊建明称，这一步走得尚算顺畅。“倒不是因为我同时也是经发公司的董事长，我说话就管用，经发公司内部一共有几家企业，碰到‘利’的事，谁也左右不了。卖好还是不卖好，各种情况得它们自己掂量，经发公司各个股东的董事会通过以后，再带到经发公司董事会上来讨论。”经过几个月不断的磋商，在2001年5月底的经发股东大会上，股东们一致选择了退出、套现。按照议定好的价格，经发公司出售全部股权将获利近3.5亿元，而他们的初始投入为两三百万。

　　熊建明说，MBO的方案完全是深方大核心管理者自己设计自己操作自己运行，没有借助任何中介，将来在分期收购股份时，会通过借债等融资手段筹来收购所需的巨额资金。熊建明本人需要两个亿左右，他说：“没什么问题，我以前的股份可以变现，我再用其他方法融一部分。”

　　目前，经发公司已于6月20日向邦林公司首期转让了4890万股法人股，此后，邦林公司成为深方大第二大股东。一个月后，集康国际有限公司所持有的深方大非上市外资股获证监会批准转为上市流通外资股，于2001年7月20日起上市流通。

　　风险

　　熊建明认为，MBO的第一大风险是他要面对社会上方方面面对此的反应，他将承受更大压力--如果MBO给方大经营发展带来了负效应，他如何向股东交待、向社会交待？

　　MBO方案一出，投资者们立即注意到这样一个事实，照方案计算，熊建明个人在深方大将至少持有25%的股权。

　　熊坦承：“原来我们的投资者(指中小股东)不太清楚我们股权结构的背景，我的身份是冠冕堂皇的董事长、总裁，现在投资者对我的看法就变了，很多人怀疑我会不会‘一人独大’。”

　　熊对此说法表示出了几分不解：“当然媒体对我本身比较感兴趣，也是敲响了我的警钟。但什么叫‘独大’，说实话，我都不太清楚，无非是指内部关联交易，侵犯中小投资者利益。但是如果我要做，以前我就做了，我一个人代表经发公司36%的股权在深方大，要说‘独大’，更‘独大’。现在我们一是没有理由这样做，对企业、对我们本身都没有好处，二是没有可能这样做，新股东与上市公司完全是控股关系，不会发生任何业务关系。”

　　然而不可否认的是，正如有关人士所指出的那样，公司股权结构直接决定着公司的治理结构和管理规范，与现代企业制度中所有者与经营者分离背道而驰的所有者与经营者高度重合，将对企业的治理结构和管理水准提出更大挑战和考验，特别是在中小股东权益保障制度还远不够健全的今天，大股东和中小股东并不见得是在“一条船上”，管理者收购并控控股股权后，对其公司行为进行更严格的监管是有必要的。

　　方大用设置三名独立董事来部分回答了这个问题。其中一名海外独立董事是1995年方大发行B股后便请进的，此次MBO前，方大又增选了牛憨笨、邵汉青两位独立董事，一乃光电子学专家，一乃经济学者、深圳市政协副主席。

　　牛憨笨的引进寓意着方大将全力开拓新产业领域。1999年方大在主业--建材业的业绩滑坡，促使熊建明下决心要为方大注入更有潜力的生长点。2000年，方大投资8千万元，和中科院半导体所、南昌大学共同开发研究光电子产业的氮化镓基半导体及其器件项目，并使之产业化。据介绍，氮化镓是半导体的关键性新材料，一旦产业化，将给相关行业带来突破性革命。

　　看起来，这像是管理者收购后对企业资源整合、再发展的一个良好开端。和四通复杂得一眼望不见底的MBO相比，方大MBO是一个干净利落的故事。

　　熊建明还是有担心，一是，“现在还没有做完，如果中间哪个具体环节做不通，都走不下去。”另外，熊还有个作为创新者的忧虑：“中国企业为什么创新不足，一个重要原因就是有的创新者在前面掉下去了，没人去扶他，而是去贬他，很多企业一看这样，就不敢往前走了。中国不善待创新的环境使得企业家都在审慎小心地做事，没有大刀阔斧地改革，不敢承担风险。我们的舆论、社会各方力量支不支持企业家去创新？允不允许他失败？他失败后用什么样的眼光去看他？这是非常关键的。”

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