顺丰暴涨凸显监管空白

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　　顺丰暴涨凸显监管空白

　　贺宛男

　　顺丰控股连拉涨停，暴涨背后显示监管必须加强。小鱼吃大鱼的跨界并购一定要从严审核；发行股份注入资产的“老办法”得收收紧；高溢价收购若盈利不达标，商誉减值也得由利益相关方共同承担。

　　顺丰控股连拉5个涨停，公司市值遥遥领先而居深市老大，成为近期的头条新闻。截至3月1日，顺丰控股市值2928亿元，超过美的集团（2057亿元）和万科（1993亿元），其实际控制人王卫的身价（292亿元美元）也腾空而起，超过马化腾（262亿元美元）、马云（287亿元美元），离中国首富王健林（315亿美元），仅一步之遥。

　　顺丰控股是两市罕见的“超高股价加上超低流通盘比例”的个股。目前公司总股本41.84亿股，而流通股仅1.33亿股，占比仅为3.18%。这对惯于炒作的游资来说，可谓四两拨千斤的极好题材！问题是，这“超高股价加上超低流通盘比例”是怎么来的？

　　事情还要从2016年5月31日说起，这一天，原鼎泰新材发布顺丰将借壳上市的预案，到6月30日，股价便从15.16元涨至48元，一个月涨幅高达317%。

　　从短期看，顺丰股价大涨，市场带来了炒作热点。可是，从中长期看，至少埋伏着三大隐患：

　　首先，在顺丰控股的股权结构中，实际控制人王卫通过明德控股持有64.58%的股权（锁定3年），而其他参与增发的原顺丰股东嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合等合计持有近30%的股权，按照有关承诺，这30%的股权锁定期为一年。大小非一旦解锁，对顺丰以及整个股市都会带来巨大冲击。而这些或3年、或1年的原顺丰股东增发价才10.76元，面对如今70元的股价，现有的顺丰流通股股东又将如何应对？

　　第二，为什么在顺丰完成增发时二级市场股价已在40元上下，而定向增发价仅为10.76元？原因是根据证监会的有关规定，上市公司并购重组按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定执行，即按照发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。而顺丰控股在神不知鬼不觉地提出董事会决议拟借壳鼎泰新材时，其股价也就十几元，增发价当然可按9折价定得很低。

　　遗憾的是，即便是春节后颁发了再融资新规，明确定增募集资金必须以发行期首日的市场价定价，证监会还是重申，“购并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。”

　　证监会之所以对募集资金的定增监管从严，而对资产注入的定增放得很宽，我想大概是因为资产注入不涉及“圈钱”。是的，短期看似乎对市场资金无影响，但一年多之后的大小非减持呢？那时抽血可厉害多了。

　　其三，借壳前，顺丰控股净资产账面值为133亿元，评估增值至455亿元，因借壳前已向原股东分红15亿元，决定以433亿元收购，这溢价的300亿元便是上市公司的商誉。是的，最近出来的2016年业绩快报显示，购并第一年的盈利预测是达标了，第二、第三年呢？如果不达标，300亿元的商誉定会大幅减值！要知道在美国上市的申通快递，刚刚披露的2016年四季度报表，就因盈利增长不及预期，股价大跌11%，已从去年10月底19.50美元的发行价，跌至如今12.89美元！

　　监管空白在哪里？第一，小鱼吃大鱼的跨界并购一定要从严审核；第二，既是收紧定增，发行股份注入资产的“老办法”恐怕也得收收紧；第三，高溢价收购若盈利不达标，不能仅仅补足利润部分，商誉减值也得由利益相关方共同承担。