张继强 姬江帆 杨冰

    来源：《债券》2013年11月号

　　摘要：本文介绍了永续债的基本特征及其在海外市场的发展情况，分析了永续债相较其他混合资本证券所具备的优势及价格驱动因素，并对我国目前发展永续债的契机以及尚存的诸多障碍进行了探讨。

　　关键词：永续债 资本结构 权益 优先股

　　今年10月底，武汉地铁成功发行了“13 武汉地铁可续期债”。该可续期债已经具备了永续债的雏形，这宣告酝酿已久的中国版永续债市场正式开启。

　　此前，国务院总理李克强曾在2013夏季达沃斯论坛开幕式上提到，中国要积极推动多层次资本市场的培育和发展，提高直接融资比重。而永续债正是完善企业资本结构谱系的重要工具之一。

　　“它山之石，可以攻玉”，研究海外永续债市场的发展状况对发展我国永续债品种具有重要借鉴意义。在此基础上，结合我国实际的法规、市场环境等背景，有助于我们更清楚地认识我国发展永续债面临的契机和障碍。

　　永续债的概念和基本特征

　　企业一般可以通过借款或出售股权进行融资，比如债权融资或股权融资。按照权利义务的关系来看，债券的持有人是公司的债权人，对于公司享有民法所规定的权利。而股票的持有人则是公司的股东即所有人，享有公司法所规定的种种权利和义务，比如盈利和剩余财产的分享权等。但在现实世界中，有些融资工具介于债权和股权之间，其中就包括永续债与优先股等混合资本证券(Hybrid securities)(见图1)。

　　资料来源：中金公司研究

　　通常所说的永续债券是指没有明确的到期时间或者期限非常长(一般超过30年)的债券。永续债券的投资者不能在一个确定的时点得到本金，但可以定期取得利息。从条款来看，永续债券具备如下特征：

　　(一)清偿顺序

　　永续债的清偿顺序一般为次级债务，优先于普通股与优先股，也有一些设置为和普通债券清偿顺序一致。

　　(二)期限与赎回条款

　　期限安排是永续债券最突出的特征，如前所述，它们没有明确的到期时间或者期限非常长。但实际上，永续债券一般都带有赎回条款，即发行人在条款约定的时间点或者时间段内拥有按某种价格赎回永续债券的权利。比如发行结束3、5或10年以后开始设置发行人赎回权。不少永续债的赎回权还不止一个，赎回价一般为面值，有的还规定了最后赎回日，这使得多数永续债的实际存续期并非“永久”，甚至在第一个赎回点就被全部赎回的永续债也不少见。

　　(三)票息和利率重置条款

　　永续债的票息水平一般很高。而且多数永续债设置了所谓的“可变票息”，即对永续债在进入赎回期之前和赎回期设置不同的票面利率，后者一般高于前者，这样的安排实际上达到了刺激发行人赎回债券的效果。

　　(四)利息延迟支付

　　永续债的发行人可自主决定延迟支付利息或在一定条件下强制延迟支付利息，且一般还约定下列相关条款：延息累计/免除：延迟的利息可约定累计(复利/单利)，也可约定免除(有条件/无条件)。

　　(五)股息推动和停发机制

　　永续债的发行人向清偿顺序相同或靠后的证券派息时，必须向永续债券付息。永续债券利息未获全额清偿前，清偿顺序相同或靠后的证券亦不得派息。

　　(六)无担保

　　永续债存在次级属性，加上为满足计入权益所需要的诸多条件，一般不设置担保等条款。

　　(七)无违约/交叉违约事项

　　除有明确期限产品的到期偿付外，无任何事项(比如票息推迟等)可构成发行人在永续债券项下的违约/交叉违约。

　　如前所述，永续债的偿付顺序一般都比较靠后，次于公司的普通债务而优于优先股和普通股。而且，永续债可以设置利息延期支付条款，即公司不支付当期利息时不构成违约。由于永续债的这些特性，它们往往被计入权益而不是负债。“债券之名，权益之实”是永续债产品的灵魂。

　　海外永续债发展情况与经验

　　(一)海外永续债的发展

　　海外永续债券市场经历了长时间的发展，目前全球共有2146只存量永续债，存量规模为6471亿美元。当然，相对债券市场整体而言，永续债仍是“小众”品种。在20世纪90年代，永续债经历了飞速的发展，由于银行补充资本金的需求强烈，永续债等创新工具得以大展身手。尤其是在2008年，全球永续债年发行量达到1386亿美元的巅峰。而近几年，由于巴塞尔委员会对混合资本证券补充资本金提出了更为苛刻的要求，永续债等发行量有所回落。

　　亚洲在1983年全年只有2只永续债发行，进入21世纪以后，亚洲的永续债市场经历了飞速发展，其中2009年全年发行42只。全世界永续债市场发行量在2010年经历了不小的下滑，不足2009年一半，相比之下亚洲的发行量没有受到如此大的影响，除2011年以外，近年来亚洲永续债发行量均维持在35只以上。尤其是美国QE导致热钱涌入亚洲且私人银行对永续债的认可度提升之后，永续债的需求状况在最近两年有了明显的好转。

　　从发行货币来看，分布十分集中，欧元是第一大类，其次是美元和英镑，前三种货币发行的永续债占发行总数的70.5%。发行人所属行业方面，银行业发行人占了一半以上，其次是非银行金融业、公共设施和政府，其他行业发行量较少。永续债比可转债等更容易满足非核心一级资本或者二级资本要求，因此得到银行发行人的欢迎。此外，发行永续债要求发行主体信用等级比较高，资金较为充裕，现金流也很稳定，银行也更容易满足这些要求。

　　海外永续债券普遍拥有较高的票面利率和收益率。笔者选取彭博终端中现存的永续债券作为样本。可以看到，总体而言永续债的票面利率比较高，这些债券的平均票面利率约为5.28%，票面利率超过10%的占到整个样本的7%以上。

　　信用评级方面，由于永续债期限很长，一般来说偿还顺序比较靠后，而且很多在条款中为了满足监管要求而规定延期支付或者不支付利息不构成违约，因此永续债的信用等级大约比发行人低2个等级，最高一般也不过A级。此外，由于永续债可以不评级，因此无评级的永续债也占了很大的比重。

　　(二)海外永续债发行人的动机

　　对发行人而言，永续债具有补充股东权益、避免摊薄股本、降低资产负债率、拓宽融资渠道、票息税前抵扣等诸多优势。当然，由于永续债往往设置赎回等条款，导致实际资金使用期限并非永续。而且，从融资成本角度考虑，毕竟永续债的期限更长、票息有不确定性，而流动性一般也较差，投资者要求的收益率较高，融资成本往往要明显超过普通债权融资。正因如此，也只有高评级企业才有能力和可能通过永续债进行融资。

　　海外永续债发行人的发行动机基本可以归结为如下几方面：

　　一是银行等金融机构，通过各种形式的永续债补充资本金；

　　二是对一些濒临信用评级调降的公司而言，永续债偿付顺序靠后，可以提升发行人的信用评级。尤其是2010年亚洲发行的永续债，很多都是用于提升公司信用资质，避免遭受评级公司的评级下调；

　　三是修饰报表，以免触及贷款或其他债务违规条款。海外不少贷款预定了发行人负债率等的上限，而由于有些永续债可以被作为权益计入资产负债表，能较发行优先股更低成本地化解违约风险；

　　四是锁定长期限融资资金，同时发行人通过设置赎回权等掌控实际期限。

　　从发行时机上看，尤其是在股权融资成本较高、债券市场利率水平已经较低时，发行人通过永续债融资的动力将大大增强。这时候股权融资难度大，而恰好可以通过永续债在利率低位锁定长期融资成本。

　　(三)海外永续债的投资群体

　　永续债对投资者最大的吸引力在于，它为投资者提供了高评级企业的高收益产品。而且由于其回报与股票和优先级企业债相关度较低，将其纳入到投资组合，有助于分散风险。此外，永续债等条款设计灵活，可按照投资者需求进行个性化设计。当然，其风险点主要包括了利率风险(期限长)、信用风险、票息延迟支付风险和流动性差等。

　　一般而言，养老金、捐助基金、私人银行等是主要的需求群体。从亚洲其他国家的情况看，机构投资者对永续债的需求并不强。而零售客户(比如私人银行)是主要的需求群体。毕竟亚洲永续债的发行人都是一些在本地家喻户晓的企业，在零售客户中存在较高的信誉度，票息水平也具备很强的吸引力，如印度国家银行、塔塔资本有限公司、香港的长江基建及日本的新日铁等。有数据显示，2010年以来65%的亚洲永续债都卖给了零售客户。

　　机构投资者参与度较低可能与亚洲国家养老金等长期投资者不发达等有关。对基金等机构投资者而言，其顾虑包括如下一些因素：

　　一是亚洲多数永续债没有信用评级，这导致很多跟踪指数的基金不愿或不能买入这些债券；二是这些债券的期限较长，存在次级属性，无担保，而流动性也不佳，如果票息不能给予足够的补偿，投资特性一般；三是亚洲永续债进入赎回期之后的票息上浮一般较低。这意味着赎回与否存在着很大的不确定性，发行人拥有更大的决策权，也导致永续债的实际期限可能较长且对利率的敏感度很高。

　　从价格驱动因素来看，相对于普通债券，永续债存在赎回条款、次级债务属性、票息延期支付、流动性差等不足，显然理应要求更高的收益率及利差补偿。从海外市场经验来看，永续债的赎回收益率与无风险利率的利差较可比普通债券要高出一倍以上，绝对水平比长期限的普通债也要略高。动态地看，永续债与无风险利率利差水平的驱动因素，一般包括如下变量：信用评级、优先级债券信用利差、股息增长率等股票信号、赎回条款及其他产品结构因素。

　　(四)对永续债性质的认定

　　对永续债性质的认定涉及四个层面的内容：法律性质、评级机构认定、会计处理认定和监管认顶。而四者之间往往存在着一些差别。

　　永续债在法律上一般仍被认定为负债，是发行人的债务，持有者享有债权人的权利。

　　在会计处理上，各国会计准则对于金融工具应当被认定为负债或是权益的原则趋于一致，即按照这种金融工具的实质进行划分，而不是法律性质。所谓“实质”主要是看发行人是否有在未来偿还本金的义务，若有这样的义务则被认定为负债，否则确认为权益。对于永续债而言，关键的一点就在于它的赎回多大程度上由发行人来决定。如果发行人有非常大的决策权，一般表现为票息跳升很低，那么就将视为权益，否则即为负债。国际会计准则理事会(IASB)强调了几类金融工具的划分，其中对于永续债指出，当它满足“只能在发行者主动赎回或者清算时才能得到偿付”时，就应当列为权益。在实践当中，可以看到汇丰等发行的永续债都在会计处理上列为权益，而非负债。

　　对评级机构而言，经验上看，永续债等混合资本证券比优先级无担保债券信用评级要低两档。其中，永续债的次级属性要求下降一档；而票息递延特性等又要求降低一档。不过，如果股票特性较强或存在强制性的延迟票息条款，下降程度可能达到三档。反过来，有些永续债条款设计更接近优先级债券，导致其评级仅下调一级甚至不下调。

　　此外，对于永续债能否计入会计报表中的权益，海外评级机构也都有严格的规定。其中，最为实质的判断标准在于产品的有效期限是否真的为“长期”，即永续债投资者的利益与股东是否更为接近。比如标普的要求非常严格，即便有RCC条款(赎回前需要进行股权或相似证券融资)，如果赎回期后票息上浮超过100bp(高等级)、200bp(低等级)，那么也视为发行人有很强烈的动力在赎回日赎回永续债，从而将赎回日视为有效到期日。如果没有RCC条款，这一门槛将降低至25bp。在有效到期日前20年，该永续债就将不能计入权益。

　　作为最主要的发行群体，银行发行永续债的主要原因就是希望它能够作为监管认可的资本。从这个角度看，如果希望发行的永续债能够满足监管对非核心一级资本或二级资本的要求，一方面要注意清偿等级，二级资本的清偿顺序应劣于一般债权人，而非核心一级资本的清偿顺序则需要劣于次级债务；另一方面应注意赎回机制的设置，永续债应当只能由银行主动赎回且需经银监会批准，同时还不得含有利率跳升及其他赎回激励；最后，除需要设置常见的利息推迟支付、无担保等条款以外，银行还要设置本金减记或转股条款，以使永续债可以吸收部分损失，如法兴银行、汇丰银行等发行的永续债都明确地含有这个条款。

　　(五)海外永续债发展经验及启示

　　可以看到海外永续债的发展契合了发行人和投资者两者之间的利益，因而得以展现出持续的生命力。在永续债的条款设计上，主要应当满足发行人计入权益的条件。但同时，投资者对长期限、高收益产品的需求也需要得到满足。当然，评级等配套设置以及投资群体的培养必不可少。

　　当前发展永续债的契机

　　(一)有助于完善多层次资本市场体系

　　经过近几年的快速发展，我国债券市场票面总额已经高达29.4万亿元，其中各类信用债占比仅为28.9%，中长期限品种占比较少。而发展永续债有助于完善企业资本结构谱系，推动多层次资本市场的健康发展。也为投资者提供长期限、中低评级的债券投资工具，从而满足投资者多样化的需要，填补市场的一项空白。

　　从实际情况看，看到永续债的发展得到了监管机构的积极推动。发改委审批的“13 武汉地铁可续期债”开辟了中国永续债的先河。而交易商协会主推的永续中票也在积极酝酿当中。此外，中央结算公司已对外发布“13武汉地铁可续期债”的中债估值，降低了市场对永续债估值方法的担忧。

　　(二)不缺乏潜在发行人

　　我国具有发行永续债的动机的企业预计主要包括三类：

　　1.银行等金融机构补充资本金

　　在满足无抵押、无保证、受偿顺序劣后、期限在5年以上等银监会要求后，永续债等混合资本工具有望补充银行的非核心一级、二级资本。央行[微博]副行长刘士余曾在上半年发表署名文章指出，即便5家大型商业银行保持现有的业绩增长水平和内源融资比例，2014年将首次出现405亿元的资本缺口，2017年资本缺口累计将达到1.66万亿元。穆迪部分控股的数库财务咨询有限公司发布一份报告称，在一系列假设下，中国银行业在未来两年内需要筹集500至1000亿美元的新资金，以保持当前的资本充足水平率。显然，中国银行业存在资本金缺口是不争的事实，而股票破净、股市承接力有限及次级债新规等，都要求银行寻找新的资本金补充渠道，永续债存在用武之地。

　　2.企业补充项目资本金

　　根据国家规定，固定资产投资项目必须首先落实资本金才能进行建设，是项目建设中最关键的一环。不同行业的项目资本金最低要求有所不同，反映了有保有压的宏观调控思路。比如，对于钢铁等产能过剩项目，资本金比例须在40%及以上，房地产在35%及以上，而国家和重点项目的资本金比率可以仅为25%等。“13 武汉地铁可续期债”募集说明书中提到，本期债券“所筹资金用于该项目的资本金使用”，用于武汉市轨道交通6号线一期工程项目的建设。这似乎意味着，该永续债将可以用于项目资本金。这是对企业债募集资金用途的一次重大突破。如果试水成功，会明显调动其他类似企业发行人的发行意愿。

　　3. 电力等企业突破发债空间限制

　　电力等企业资产负债率较高，发债规模受制于“累计债券余额不超过净资产40%”的限制。由于永续债可以计入权益，可以有效降低资产负债率，且不需股权融资，进而拓展再融资空间。

　　(三)永续债相比优先股具有比较优势

　　永续债与优先股具备非常明显的相似性。笔者认为，在我国，两者至少在如下方面有所不同。

　　1.融资成本方面，永续债应更低

　　永续债票息应该可以在税前抵扣，这与优先股相比降低了发行人的融资成本。此外，永续债的评级一般也比优先股略高，实际期限略短，这有助于降低其融资成本。

　　2.潜在需求群体不同

　　永续债如果被监管机构和投资者认定为债券，银行将成为潜在投资者，需求群体得以扩大。而且国内保险和债券基金投资权益产品一般要受到更多的限制，而投资永续债受到的约束可能会略低。永续债毕竟是以债券形式面世，票息的不确定性相对优先股也要略低。可以看到在海外市场，永续债的发行量也要比优先股更大。

　　3. 运用方式不同

　　优先股的运用方式可能比永续债稍多，条款设计也可以更灵活，比如有可转股条款的设置。

　　我国发展永续债所面临的障碍

　　(一)需求群体狭小是最大瓶颈

　　中国发展永续债及优先股最大的瓶颈仍在于寻找需求群体。目前中国永续债的创新动力主要来自于发行人，但能否获得需求者的青睐和接受仍存在较大的疑问。尤其是在目前债市较为低迷的背景下，明显处于“买方市场”，投资者对创新产品的接受度存疑。

　　永续债由于期限较长且流动性较差，适合配置型机构持有。如果要求永续债按照权益入账，那么银行类投资者很可能将与之无缘。而中国寿险规模有限，私人银行群体仍有待培育，长线投资者稀缺。目前只有保险或银行投资户等是合适的潜在需求者。其中，保险保费收入增长乏力，加上债权计划等竞争性产品的存在，潜在需求空间存疑。而银行理财、基金等对这种长期限产品的需求可能不大。

　　(二)其他规定方面的障碍

　　在政策法规等方面，我国发展永续债时以下几点仍有待明确和突破：

　　1.永续债能否计入权益缺少明确的规定。根据财政部《企业会计准则解释第1号》中的阐述，笔者理解如果发行条款中没有形成现时经济利益流出的义务，对发行人不构成负债的条件，就应该能够作为权益性工具来核算。

　　2.投资者的会计处理和永续债性质的认定。尤其作为新产品，银行、保险等对其会计处理等存在较大争议，来自于中后台部门的阻力可能会较大，需要未来政策方面的明确和支持。对银行而言，计入债券投资还是权益投资，风险权重的要求存在天壤之别，这也反过来影响银行类投资者要求的收益率水平，甚至能否进行投资。根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》规定，金融资产分为：交易性金融资产、持有到期的投资、应收款项、可供出售的金融资产、其他金融资产。鉴于永续债没有固定的到期日、在活跃的市场中有报价、收回金额固定等特点，投资人投资永续债只能作为交易性金融资产或可供出售的金融资产，需要承受市价波动影响。

　　3.利息支付能否在税前扣除。按照《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》通知，永续债发行人的利息支出应该能够在税前扣除。

　　4.名称需要另辟蹊径。我国《公司法》第一百五十四条规定“本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券”。这要求中国版永续债必须在名称上另辟蹊径。

　　作者单位：中国国际金融有限公司

　　责任编辑：赵凌 廖雯雯