中远航运债券上市公告书(2)

　　第二节 绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所企业债券上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】113号文核准，公司于2008年1月28日公开发行了105，000万元（1，050万张）认股权证和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”），每张面值100元。

　　2008年2月19日，该分离交易可转债已分拆为公司债券和认股权证，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实现集中托管。

　　经上海证券交易所上证上字【2008】14号文核准，公司债券将于2008年2月26日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“08中远债”，债券代码“126010”。

　　公司已于2008年1月24日同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《中远航运股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》。《中远航运股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询。

　　第三节 发行条款

　　一、发行人

　　中远航运股份有限公司

　　二、发行规模

　　本次发行的公司债券为105，000万元，即1，050万张，每手债券的认购人可以获得公司派发的49份认股权证，即权证总量为5，145万份。

　　三、发行面值

　　本次发行的公司债券按面值发行，每张面值100元。

　　四、债券上市的起止日期

　　2008年2月26日至2014年1月28日。

　　五、债券利率及利息支付

　　公司债券按票面金额计息，计息起始日为公司债券发行日（即2008年1月28日），票面利率为0.8%。

　　公司债券首次付息日期为发行日的次年当日（即2009年1月28日），以后每年的1月28日（节假日顺延）为当年付息日。发行人将于每年付息日起的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上证所收市后，登记在册的中远航运公司债券持有人均有权获得当年的中远航运公司债券利息。

　　六、到期日及兑付日期

　　公司债券的到期日为2014年1月28日，兑付日期为到期日2014年1月28日之后的5个工作日内。

　　七、债券回售条款

　　本次发行募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集资金拟投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权将持有的公司债券全部或部分以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　八、担保事项

　　本次发行的公司债券不提供担保。

　　九、本次募集资金用途

　　1、本次发行公司债券募集资金

　　本次发行的公司债券募集资金用于公司投资建造2艘5万吨半潜船。

　　2、本次发行分离交易可转债所附认股权证由于持有人行权所募集的资金

　　本次发行分离交易可转债所附认股权证由于持有人行权所募集的资金，计划将其中5，000万美元（约合3.7亿元）用于中远航运（香港）投资发展有限公司投资建造4艘2.7万吨多用途船项目，剩余行权募集资金继续用于建造2艘5万吨半潜船项目。

　　如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若募集资金与项目资金需求存在缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。

　　十、公司债券的评级情况

　　本次分离交易可转债由中诚信证券评估有限公司担任评级机构，评级结果为AAA级。

　　十一、债券持有人会议规则

　　为保护分离交易可转债的债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，本公司已约定了债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。主要内容如下：

　　1、有下列情形之一的，公司董事会应在接到通知后两个月内召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本息；

　　（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　2、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

　　（2）公司董事会应于会议召开前15日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

　　3、债券持有人会议的出席人员

　　（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权；

　　（2）公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书；

　　（3）公司高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。

　　公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

　　4、债券持有人会议的程序

　　（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定

　　和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师鉴证后形成债券持有人会议决议；

　　（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情

　　况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

　　（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　5、债券持有人会议的表决与决议

　　（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权；

　　（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

　　（3）债券持有人会议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议；

　　（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

　　（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

　　（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

　　（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会应将债券持有人会议决议以公告形式通知全体债券持有人，并且，对于符合本募集说明书约定且需要公司配合执行的债券持有人会议决议，由公司董事会负责执行。