——国际金融监管改革系列谈之四

　　中国银监会副主席 巴塞尔银行监管委员会委员  王兆星

　　国内金融危机爆发后，华尔街成为众矢之的，银行家被当做过街老鼠人人喊打，民众对大型金融机构的仇视心理直接导致了席卷全球的占领华尔街运动。时过境迁，人们对大型金融机构及其高管的愤怒已有稍许平息，对大型金融机构带来的问题及应对思路也有了更多理性的思考和建设性的意见。与此同时，金融稳定理事会和巴塞尔银行监管委员会大力倡导的系统重要性金融机构监管框架也已基本定型。那么，这一系列针对系统重要性金融机构的监管改革安排是否能够真正发挥作用，给危机前失去约束的大型金融机构重新套上缰绳，使其不再给金融体系稳定和金融安全带来致命的威胁呢？这里，我们将从探讨“大而不倒”的内涵入手，分析“大而不倒”带来的危害、给金融安全带来的挑战，阐述监管改革解决这一问题的思路，以及未来面临的挑战。

　　“大而不倒”与系统重要性

　　民众对大型金融机构的愤怒来源于危机过程中其寄生虫式的行为方式：一方面接受纳税人承担的巨额政府救助；另一方面却继续享受高薪酬和高分红。而造成这一极度不公平现状的根源在于“大而不倒”。“大而不倒”是一个列举式概念，这个名词的重心是“不倒”，“大”是“不倒”的原因之一，但不是全部原因。如果我们用一个更准确的名词来替代它，应是“由于具有系统重要性而不倒”，但这个词实在太复杂、太拗口了，所以大部分人还是会使用“大而不倒”这个词。“大而不倒”意味着，一家金融机构具有的系统重要性，决定了如任其倒闭将引发严重的系统性危机，因此政府必将选择救助而不是任其倒闭。此时，“大而不倒”的金融机构股东和高管不会由于经营不善而被清理出局，原有的债权、股权及薪酬合约继续有效，这时就会出现一边接受救助，一边领取高额薪酬和分红的怪现象。

　　正是由于系统重要性的存在，才有了“大而不倒”问题，产生系统重要性的渠道至少有三个：一是规模太大而不倒；二是关联程度太高而不倒；三是无可替代而不倒。后两个渠道产生的系统重要性在本轮危机中出现的更为明显。2008年9月，时任美国财长鲍尔森最终选择让投行雷曼破产，而对美国国际集团(AIG)实施了紧急救助，并不是因为AIG的规模比雷曼更大，而是AIG与整个金融体系的关联度更高，AIG持有的信用违约保险合同(CDS)规模过大，任其破产将导致CDS市场的全面崩溃，并将大部分美国金融机构拖下水。同理，被称为“两房”的房利美和房地美早就失去了独立持续经营的能力，但却能依靠巨额政府救助支撑，就是因为“两房”在住房抵押贷款证券化中无可替代的作用。

　　“大而不倒”的危害

　　第一，“大而不倒”产生的道德风险鼓励投机与冒险，严重威胁金融安全。具有系统重要性金融机构的股东和高管预计到金融体系无法承受该机构破产倒闭的冲击，政府必然会在其经营陷入困境时提供救助。纳税人承担损失的隐性担保严重异化了经营者的行为，提供了巨大的冒险激励，股东和高管只享受冒险经营博取的巨额收益，却不必为冒险失败付出巨大代价。与此同时，债权人的监督约束也被严重弱化甚至产生逆向激励。一般而言，债权人获取的只是固定收益，会更关心经营带来的风险，防止冒险失败造成本金无法得到偿还，债权人用脚投票的市场选择会约束金融机构过度冒险。但系统重要性机构的债权人提供的激励却是反向的，由于存在政府救助的隐性担保，它们的本金安全是有保障的，唯一比较的是收益，收益越高就越受到市场追捧，反而逼迫金融机构用高风险去博取高收益。在这样一个没有对风险形成有效约束的治理框架中，系统重要性金融机构的高杠杆、高风险经营成为一种普遍的市场现象，加速了系统性风险的积累。

　　第二，“大而不倒”提高了外部监管与政府干预的难度和成本，监管容忍助长了系统性风险的积累。大型金融机构往往同时具有业务结构复杂、透明度低、关联程度高等多重系统重要性特点，经营范围跨市场、跨国境，与少受监管或不受监管的影子银行体系有着千丝万缕的联系。而监管当局的组织架构、协调机制、风险监测工具、监管措施安排显然没有跟上情况变化的要求，未能全面把握系统重要性金融机构的全面风险及其隐含的系统性风险。此外，大型金融机构掌握的游说能力和危机前过于崇尚自由放任的监管理念导致过度的监管容忍，忽视了系统性风险的积累。

　　第三，“大而不倒”破坏了优胜劣汰的市场机制，弱化了金融市场的约束功能和运行效率。系统重要性金融机构借助隐性政府担保可以获得大量低成本资金，掩盖了部分大型机构存在的管理僵化、效率低下等问题，使优胜劣汰的市场退出机制无法发挥作用。系统重要性金融机构所具有的这些优势反过来提供了逆向激励，金融机构追求的是更高的系统重要性，而不是良好的管理、优质的服务和精准的风险识别能力，使整个金融市场服务实体经济的能力和活力受到损害，在加速系统性风险积累的同时，降低了金融服务实体的效率，拖累了长期经济增长。

　　第四，“大而不倒”最终演化为“大到不能救”，银行危机升级为主权债务危机。政府迫于系统重要性金融机构破产倒闭引发的对金融体系的巨大冲击，必须实施救助。然而，大型金融机构的规模已经如此之大，单家金融机构的资产规模甚至超过了一国的国民生产总值，救助成本连政府都无力承担。这在欧洲表现得尤为突出。欧盟银行业的资产总规模已达到该区域GDP的3.5倍，其中前8家最大银行的资产规模均已超过本国的GDP。在最为典型的瑞士，其两家大型银行的绝对规模虽未进入欧盟前十大银行，但其相对规模是该国GDP的4倍，这样的大型银行一旦出现危机，必然将整个政府和国民经济拖下水，这也是西班牙等南欧国家主权债务危机的重要源头。

　　第五，“大而不倒”是社会矛盾激化的重要原因。在主权债务危机严重的南欧国家，社会骚乱时有发生，大型金融机构总是人们发泄怒火的对象。“大而不倒”不仅是一个经济问题，同时也是一个政治问题。这既是全面、系统解决“大而不倒”问题的契机，同时也要注意不可走向过犹不及的反面。

　　解决“大而不倒”的改革框架与路径

　　国际社会和欧美国家总结吸取这次金融危机的严重教训，将解决“大而不倒”问题列入其改革的重要议程。二十国集团、金融稳定理事会、巴塞尔银行监管委员会及相关国家政府都开始研究如何加强对系统重要性金融机构的监管，最大程度防止“大而不倒”的严重后果和道德风险。其改革的方向和可选择路径有：

　　一是科学识别系统重要性金融机构，实施区别的监管安排。科学识别系统重要性金融机构是一切工作的基础，为此，巴塞尔委员会提出了一套识别金融机构系统重要性程度的方法框架，从规模、相互关联程度、可替代性、国际活跃程度和复杂程度五个维度量化每一家金融机构的系统重要性程度，主张根据系统重要性程度得分高低，安排不同的监管标准和措施。目前这一识别方法框架已得到国际社会的广泛认可和应用：巴塞尔委员会负责识别全球系统重要性银行，国际保险监督官协会负责识别全球系统重要性保险机构，金融稳定理事会正在研究全球非银行、非保险系统重要性金融机构的识别方案。各国参照巴塞尔委员会确定的方法论，结合本国实际，制定国内系统重要性金融机构的识别规则。

　　二是提高系统重要性金融机构抵御风险和吸收损失的能力。总的原则是，金融机构系统重要性程度越高，其具备的抵御风险和吸收损失能力也应逐步提高。巴塞尔委员会已基本确定全球系统重要性银行的资本附加方案。首先，将全球按表内外资产(计算杠杆率的分母)排名前75家左右的银行作为全球系统重要性银行的备选银行，根据规模、相互关联程度、可替代性、国际活跃程度和复杂程度五个维度计算这些备选银行的系统重要性分值，其中分值超过140分的银行将被实施1%以上(含)的资本附加要求，系统重要性分值每提高100分，资本附加将上升0.5个百分点。目前，系统重要性得分最高的银行分值为400多分，对应着2.5%的资本附加要求。其次，巴塞尔委员会还安排了空组机制，如其分值进一步攀升至440～540分区间，将面临3.5%的资本附加，如再上升至540～640分区间，资本附加则上升至4.5%，依此类推。此项安排旨在提升系统重要性银行损失吸收能力的同时，抑制其进一步提高系统重要性的动机。其他类型的系统重要性金融机构及国内系统重要性金融机构也会面临类似的资本附加要求。

　　三是增强对系统重要金融机构的监管强度和有效性，预防系统性风险的形成。监管当局要加强对系统重要性金融机构的监管，除了资本附加外，还会有额外的流动性附加要求，同时在公司治理、内控体系、风险管理、信息披露等方面的监管要求也应当更高，对其实施强度更高和更为有效的非现场监测和现场检查，对其潜在风险的监管容忍也应更低，监管纠正措施应更为严厉和及时。

　　四是加快建立有效的恢复和处置机制。这是解决“大而不倒”问题的核心，要使系统重要性机构由不能倒变成能倒，而且倒闭是有序的，对市场的冲击是可控的。监管部门将要求具有系统重要性的金融机构订立“生前遗嘱(LivingWill)”，包括出现清偿性危机时的恢复安排和恢复失败后的处置安排，即巴塞尔委员会使用的名词“恢复和处置计划(RRP)”，并要获得监管部门的认可。处置问题的核心是由谁承担损失。从本轮危机的实际进展看，政府救助多以优先股的形式注入，原有股东权益大幅缩水，股东承担损失的机制虽不完备，但还算有。但是债权人基本没有承担任何损失，而是直接转嫁给纳税人。为解决这一问题，巴塞尔委员会提出了“自救机制(Bail-in)”，即当出现清偿性危机时，在股东承担损失后，先由债权人，特别是次级和长期债权人，通过强制转股或减记承担损失，最后才是政府补窟窿。

　　五是监管当局应有提前干预的权利和能力，可以实施强制分离和分拆。要通过外部监管形成对系统重要性金融机构冒险行为更为有效的约束干预机制。金融稳定理事会和巴塞尔委员会都主张监管当局应当拥有对严重威胁金融安全的系统重要性金融机构进行强制分离和分拆的权力，拥有这一“核武器”的震慑作用也是解决“大而不倒”问题的必要手段。

　　六是加强国际监管合作。很多系统重要性金融机构同时也是国际活跃银行，无论是日常风险监测与监管，还是危机时刻的恢复处置安排都需要多国监管机构的信息共享与监管合作。金融稳定理事会和巴塞尔委员会均提出要建立和完善国际监管联席会议制度，将其作为国际监管合作的主要平台之一。对于全球系统重要性银行，其恢复处置计划不仅要得到母国监管当局的认可，还要在各东道国参加的国际监管联席会议上讨论通过，使系统重要性金融机构不仅在国内可以有序倒闭，其跨境风险也可以得到有序处置，防范危机的跨境传染。

　　面临的挑战

　　首先，识别系统重要性金融机构仍面临挑战。巴塞尔委员会给出了识别系统重要性的五个维度，但这五个维度并不全面，而且在不同国家与地区，其金融体系能承受何种规模的金融机构倒闭也大不相同，与该国与地区的市场环境、法律安排甚至风俗文化密切相关，将哪些机构认定为系统重要性金融机构，实施何种特殊的区别监管措施，这些都需要不断的监管实践进行检验。

　　其次，对系统重要性金融机构的监管导向涉及合理的市场结构与行业集中度等深层次问题。以我国为例，我国前五大金融机构的市场占比在45%左右，与美国、日本、英国、法国的行业集中度相差不大，但远远低于加拿大、澳大利亚、荷兰超过80%的水平，而德国的这一指标只有25%。到底什么样的市场结构更有利于金融稳定并无定论，这就需要我们更为审慎地评价各项系统重要性监管措施对市场结构和金融效率带来的影响。

　　再次，完善金融机构退出机制是一项系统工程。对于任何国家而言，构建系统重要性金融机构的自救机制将都是对其法律体系提出巨大挑战，需要全面修订合同法、破产法、银行法等系列法规。对于发展中国家，这一挑战更为严峻。很多发展中国家甚至缺失一般金融机构的破产法规和处置安排。但差距也是机遇，对“大而不倒”问题的高度关注也是推动相关法规制定和完善的契机。

　　最后，如何平衡金融安全与规模经济效率的关系。系统重要性金融机构给金融安全带来挑战，但其也有有利的一面。大型金融机构具有不言自明的规模经济优势，在细分市场上某些机构会占有较大的市场份额，其可替代程度会下降，但其专业优势却是对整个金融服务效率的提升。因此，系统重要性金融机构监管还要处理好安全与效率的关系，规避长期低效率反过来侵蚀金融安全的风险。■