大型银行集团公司的治理

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　　大型银行集团公司的治理

　　文/牛锡明

　　编者按：第五次全国金融工作会议对健全现代金融企业制度、构建现代金融监管框架提出了明确要求。当前从防控系统性风险的角度，完善金融控股公司的法人治理结构、健全监管框架和相关金融法规，可以说极为迫切。本专题从不同类型金融控股公司的视角，就其治理与监管的实践探索、存在问题和国际经验借鉴等进行探讨。

　　自2005～2010年改制上市以来，中国大型银行集团已初步构建了党委核心领导与“三会一层”现代公司治理有机结合的具有中国特色的大型银行集团公司治理体系。但随着实践探索进入攻坚期和深化期，大型银行集团的公司治理改革逐步触及深层次的体制机制，面临的挑战与难题日益显现。当下，从战略高度研究公司治理机制的迫切性凸显，进一步完善监督制衡机制、激励约束机制和风险内控机制亦十分必要。

　　大型银行公司治理面临的挑战与难题

　　国际上公认的良好公司治理标准要具备以下四个要素：保护股东和利益相关者的合法权益、确保董事会的战略领导和有效监督、注重董事会自身能力建设以及及时有效地披露信息。对大型银行集团来说，现阶段还存在三大难题有待解决。

　　现有授权体系难以平衡好大中小股东之间、董事会与经营管理层之间的关系。现有的授权体系以“国有”为出发点，主要考虑国家股东的要求，没有充分考虑银行作为混合所有制企业和上市公司的治理要求，董事会难以平衡好大股东直接考核要求、自身发展战略及短期考核目标的关系。

　　现有的激励约束机制难以适应市场化的需要。一方面，董事会对管理层缺乏一套行之有效的绩效考核体系，对管理团队和关键员工的长效激励约束机制不够健全；另一方面，银行内部选人用人、绩效考核行政化与机关化的色彩较为浓厚，干部能上不能下、员工能进不能出、薪酬能高不能低的现象依然存在。

　　现有的责任约束机制难以为全面风险管理体系提供支撑。当前银行业正处于风险暴露期，不良资产管控的压力比较大。信贷风险的责任追究主要以所造成的实际损失为衡量标准，容易导致“重结果、轻过程”倾向。集体决策、集体不负责的情况时有发生，责任追究威慑力不足，存在“高高举起、轻轻放下”的现象。全面风险管理体系不完善，发展目标责任制、风险管控责任制不健全，管理责任、岗位责任不清晰，董事会对全面风险管理的最终责任还需进一步体现和担当。

　　面对内外部挑战与难题，大型银行集团必须通过完善内部公司治理机制苦练内功，充分发挥党的领导和现代公司治理双重优势，为大型银行集团的深化改革和转型发展赋予新动力。

　　交通银行公司治理改革的探索与成效

　　自2004年深化股份制改革以及两地上市以来，交通银行结合国情和自身实际，在完善公司治理方面进行了富有成效的探索实践。

　　股改以来的公司治理建设历程

　　2004～2008年，建章立制时期。2004年起，交通银行加快推进公司治理改革步伐，党委制定《加强董事会建设的若干意见》，提出董事会建设的总体目标、基本原则和主要任务。建立并运行“三会一层”治理架构、制定公司治理基本制度体系、建立投资者关系和信息披露管理体系、探索董事会和监事会及下设专门委员会运作机制等，现代公司治理架构建设初见成效。

　　2008～2013年，规范发展时期。随着监管机构对商业银行公司治理要求不断深化，交通银行公司治理体制机制建设亦随之得以规范运作。特别是2011年以后，交通银行制定《关于进一步加强董事会建设的若干意见》，以规范董事会和专门委员会运作、充分发挥董事会职能为宗旨，制定实施29项具体改革措施。

　　2013年至今，全面深化时期。新一届党委成立以来，围绕“做公司治理最好银行”的目标，落实董事会“定战略、控风险、管资本”核心职责。公司治理中心任务逐步由迫于监管压力的“强制性制度变化”转变为源于市场压力及企业自主的“主动性制度变革”。特别是2015年6月深化改革方案获批后，交通银行深入探索大型商业银行公司治理机制改革，提出在深化改革中更好地发挥党的领导核心作用、董事会的战略决策作用、监事会的独立监督作用及实现高级管理层的全权授权经营，公司治理建设进入全面深化时期。

　　公司治理改革成效与特色

　　目前，交通银行已形成了科学合理的公司治理架构，完善的公司治理制度体系，清晰明确的权责边界和报告路线，协同顺畅的运作体系以及良好的股权结构。交通银行公司治理成效和运作特色主要体现在以下五方面。

　　一是牢牢把握党委的领导核心地位，探索党的领导与现代公司治理有机结合的新途径。在确保党委领导核心、总揽全局和保持政治方向基础上，交通银行董事会战略决策作用得到充分发挥。党委积极支持董事会、监事会和高管层依据法律和公司章程履行职责，形成既相互有效制衡、又协调一致的具有中国特色的公司治理机制。组织架构上，党委领导与公司治理实行双向进入、交叉任职的领导体制。战略决策上，党委重在把方向、管大局、保落实，既支持董事会依法独立决策，又依靠董事长和执行董事的主导作用，将党委意见融入董事会战略决策体系。监督保障上，党委对经营管理重大决策部署负有把关定向的监督责任，通过担任监事长的党委副书记全面履行职责。在经营管理上，通过党员高管和各级党组织执行党委决定，确保党委意见得到贯彻。

　　二是坚持国家控股地位，充分发挥国有资本功能和战略投资者作用。为了更好地发挥国有资本功能优势，强化国家控制力，交通银行于2016年出台《关于完善股权管理和董事会管理的意见》，充分发挥党的领导核心作用，保持国有股股东持股比例，健全与国有股东的沟通协调机制，做好对国有股东提名董事的服务管理，推动实现国有大股东在党的领导下保持重大决策一致行动，确保股东大会和董事会决议符合党和国家的路线方针政策，维护国有资本安全，提高资本回报率。

　　在巩固国有控股地位的同时，交通银行注重发挥战略投资者作用。一方面，交通银行—汇丰“1+1”全球金融合作持续深化，双方协调推进的四项战略合作工作机制（量化目标推进机制、区域合作协同机制、重点项目合作机制、常规业务优先合作机制）已日渐成熟，这为不断扩大合作规模和提升合作成效提供重要保障；另一方面，交通银行还深入推进子公司股份制改造，推进股权多元化，深化资本运作和战略投资。交银国际控股有限公司在中国香港地区上市，战略投资的常熟农商行在A股上市，石河子村镇银行新三板挂牌总体进展顺利。

　　三是完善董事会建设，强化董事会决策治理作用。交通银行以建立战略型、绩效型、国际化和专业化董事会为目标，以“定战略、控风险、管资本”为董事会主要职责，所有重大决策事项均提交董事会或股东大会审议批准。通过听取高管层的经营管理、内部控制及风险管理报告，对“两化一行”发展战略进行定期评估。通过召开经营管理座谈会和董事专题会、组织董事调研、发送便函等方式，对经济金融形势、宏观调控政策及监管政策进行分析研判。通过深化专门委员会运作机制改革，保证董事会充分履责，如董事会增加战略委员会、审计委员会和风险管理与关联交易控制委员会成员人数，扩大非执行董事和独立董事在专门委员会的交叉任职。

　　四是推进经营管理行长负责制，激发各级经营人员活力。董事会按市场化原则给予高管层日常经营管理权限，让高管层能够决策、及时决策、承担责任、承担风险，在业务发展和经营管理中担当主要责任。行长对董事会负责，依照法律法规、公司章程和董事会授权，负责全行经营管理工作。

　　积极推进用人薪酬考核机制改革，在国有商业银行中率先建立起职业经理人制度。交通银行将73家直属经营单位（境内分行、事业部机构、海外机构、子公司）主要负责人纳入职业经理人范围，签订《职位聘任责任书》，实施“契约化管理、目标化考核”，构建目标考核与职位挂钩、薪酬分配与业绩挂钩、延期支付与风险挂钩的“三挂钩”机制，探索“一年收入能高能低，三年职位能上能下”，做到有职有权有责任。积极探索管理人员中长期激励机制，管理层400名干部以自有资金增持交通银行A股1400多万股、H股900多万股，成为境内首家核心管理人员同时持有A+H股票的上市银行，在建设企业员工利益共同体方面迈出重要步伐。为充分释放各级经营人员活力，经营层大力推进业务治理和机构治理改革，探索形成“事业部制+分行制”双轮驱动的发展新模式，建起了“总—分—辖—支行”四级经营平台，为打造分层分类分级的客户服务体系打下坚实基础。

　　五是发挥监事会独立监督职能，强化内部监督问责。交通银行通过整合监督资源，推动形成大监督工作格局。一方面，交通银行将党委和董事会全面监督、监事会公司治理监督、纪委专责监督、员工民主监督和巡视审计监察部门作用有机结合，完善各级监督部门联动机制，建立重大风险信息共享机制，发挥好监督联席会议作用，提升监督合力，避免监督重复和监督真空。其中，审计监督是公司治理监督机制的关键环节，内审机构向董事会负责并报告的同时，向监事会报告。交通银行已建立垂直独立管理、一体化运作的集团审计监督架构，内审机构深化履行审计检查、内控管理和责任认定三大审计监督职能。另一方面，交通银行积极推进以职工代表大会为基本形式的民主管理建设，贯彻落实行务公开制度，逐渐形成“党委统一领导、行政总体负责、工会组织实施、职工积极参与、各方齐抓共管”的民主管理工作格局。

　　大型银行集团公司治理改革方向的思考

　　中国特色的公司治理机制具有西方公司不可比拟的优势，为现代公司治理机制提供了新的实践经验。通过完善中国特色大型商业银行公司治理机制，突出党建工作与公司治理两个优势，就能把政治优势、组织优势、制度优势转化为发展优势、创新优势、竞争优势，不断提升大型商业银行的经营活力和市场竞争力。

　　大型银行集团公司治理的改革方向和核心要义就是形成“党委领导核心、董事会战略决策、监事会独立监督、高级管理层全权经营”的现代公司治理体系。以交通银行为例，可从以下四方面推进公司治理改革。

　　在组织架构上，党委领导与公司治理有机融合。党的领导与现代公司治理有机融合，是党委发挥领导核心作用的前提和保障。下一步要在公司章程中明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位，进一步强化党建工作总体要求。明确党委在经营管理决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，以及与股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间的关系，使党委发挥领导核心、统领全局和保障监督作用。

　　在战略决策上，党委统领全局与董事会战略决策有机融合。党委和董事会不存在谁大谁小，而是应协调一致、相辅相成，保持独立也相互配合。党委成员和经营班子结合改革发展大局，提出发展战略、风险管理战略以及重要改革方案，经党委会集体研究后，向董事会提出建议。董事会认真地、独立地研究这些建议，按照公司治理程序决策，纳入全行战略管理体系。下一步，要进一步强化董事会在战略管理上的主导作用，明晰战略管理的基本原则、组织架构、基本机制和工作职责。同时持续巩固“交行—汇丰”战略合作成果，在推进业务合作机制的基础上，围绕“一带一路”国家战略、经济新常态下境内外业务发展、授信与风险管理、未来战略合作重点等方面深入展开技术沟通交流，充分发挥战略投资者汇丰在公司治理和经营管理中的作用。

　　在监督保障上，党委把关定向与监事会独立监督有机融合。监事会是公司治理架构下的监督机构，对股东大会负责，重点监督董事会、高级管理层的履职尽责情况。党委承担着贯彻中央经济金融方针政策、维护国家整体利益的政治责任，对董事会、高级管理层的监督，主要在坚定社会主义发展方向、贯彻落实党的路线方针政策和国家经济金融政策、确保正确的政治路线思想路线上发挥把关定向作用。党委对董事会和管理层的经营管理重大决策不应干预过多，而应把重点放在评估检查上，放在纠错纠偏上。党委与监事会的协调，可通过党委副书记担任监事长的方式解决，党委副书记、监事长全面履行职责，贯彻执行党委意图，发挥监事会的独立监督机制作用，对董事会履行战略管理职责、高级管理层授权经营进行独立监督，确保银行战略的有效实施和授权经营的贯彻落实。

　　在经营管理上，党委推进深化改革与高管层全权经营有机融合。高管层是公司治理架构中的执行机构，根据董事会的经营发展目标，制订年度经营管理计划，落实经营发展责任。党委应尊重管理层的授权经营，不直接干预高管层的日常经营管理，而是通过两种方式推进改革发展。一方面，党委书记、董事长以一定形式参与管理层的重大决策，如党委会、董事长专题会等。党委副书记担任行长、部分党委成员担任副行长，把党委的决策意图落实到经营管理和业务发展之中，通过党员高管执行党委决定，确保党委的意见得到有效贯彻，使党委与管理层共同决策、共同执行、共同承担责任。另一方面，党委通过各级党组织统领和推进基层经营机构的改革发展，以党建带工建、带团建，带领工会、共青团组织和广大员工群众，积极支持和参与深化改革、转型发展。

　　为充分发挥党委领导核心和现代公司治理双重优势，处理好领导核心与授权经营的关系，还应进一步完善授权经营制度，让董事会、高管层在公司治理、人事管理中发挥更大的作用。要实现股东大会对董事会充分授权，董事会对高管层全权授权，使董事会与高管层之间建立起相对独立、相互制衡、职责清晰、授权经营的公司治理机制。此外，要优化高管层对下属机构逐级授权机制，遵循“有授权方可用权”的基本准则，建立分级授权经营管理体系，按照“集中归口、分工负责、统一授权、个别调整”的原则健全授权经营体系。■

　　作者系交通银行董事长