银行老总解读理财新规：资管行业将迎大变局|理财产品|商业银行|银行理财_新浪财经

　　来源：微信公众号 BANK资管

　　一部整合银行理财12年发展之路的银行理财新规呼之欲出！

　　7月27日，“新版”的《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》及相关报道刷爆各大媒体和微信圈。据Bank资管了解的未经权威部门确认的消息，2014年底版本的征求意见稿经过几次调整，很多内容已有变动。此次刷频的版本至少在1个多月前曾征求部分银监局意见，据传最近是在征求银行意见。

　　虽然只是征求意见稿，最终出台内容可能会有变化。但从此次的征求意见稿，并对比2014年版本的基础上，某股份行资管部副总经理火叔主要观点如下：

　　1、管理办法出台的一个重要背景是，整合过去12年的近30份相关监管文件，比如废止65号文、119号文、8号文并整合至管理办法中。历经12年发展，银行理财确实需要一部综合性的法律法规文件。

　　2、泛资管时代，各类机构群雄崛起：银行理财业务定义发生重大变化，首次界定为“资产管理服务”，而不再是以往的“专业化服务”。

　　3、首次单独明确了银行理财的法律主体地位。没有再提委托代理关系，从表述上可以理解为实质性的信托关系。这是银行理财的根本性问题。

　　4、剔除了此前征求意见稿中对“项目融资类理财产品”的分类表述，对“非标”影响大为降低，毕竟将非标单独包装用单独的理财产品去投资风险过于集中。

　　5、禁止发行分级产品是为了更公平和规范其中灰色空间，是在资金端，与资产端的配资、结构化产品关系不大。

　　6、分类管理后，一半银行可能不能投资非标和权益类资产。分类管理很早之前就有提过，是必然趋势，没有资产管理能力的银行，未来就应该只能代销。迅速膨胀的银行委外业务，一定程度正是银行理财管理能力不够的体现。

　　7、设立专门的理财业务专营部门、栅栏原则下的风险隔离、“三单独”原则、理财产品相互之间不能交易再次提及，是方向和趋势，但是在目前实际操作中这些要求均有大打折扣。

　　8、仍保留5万元的投资门槛。设置销售起点的做法简单粗暴，且并不能控制任何风险，加强投资者适当性管理，确保将适当的产品卖给适当的投资者才是关键之所在。呼吁降低银行理财投资门槛，让更多投资者获得稳定收益，而不是坑在股市。

　　9、银行可以相互销售对方的理财产品啦！对于其他销售渠道特别是互联网销售渠道并为放开。但对于减少对母行渠道部门依赖方便未来独立成子公司是必然趋势，银行销售渠道多元化特别是通过互联网渠道趋势不可逆！

　　10、只禁止了银行理财不能投资于本行发行的理财产品，没有明确说禁止投资其他行银行理财产品，对目前同业理财影响没有，对于部分银行同业理财资金套个通道去买其他银行对公理财的“灰色”做法也没有影响。

　　11、随着各家银行不良攀升，通过银行理财互相代持不良资产的做法此前早已被媒体报道，而此次征求意见稿只是限制“非机构客户发行的理财产品”不能投不良资产，那实际上银行理财还是可以投的，这对于很多想将不良“放出去”的银行来说也算个福音。

　　12、只有面向高净值人群和机构的银行理财才能投资未上市公司股权等资本市场相关品种，比拼各家银行私人银行客户获取能力的时候来了！

　　13、140%杠杆限制预示监管去杠杆，但目前银行基本未超这一比例。特殊时点杠杆比例被动抬高的情况是否豁免，尚不得而知。并没有明确限制委外的杠杆。

　　14、非标投资拟不得对接资管计划，只能对接信托。

　　15、非标投资不能期限错配，那就把非标期限设置成1年或半年滚动

　　16、风险准备金规模要达到银行理财余额的1%，也就是说银行要从净利润中提取2000多亿元资金作为风险准备金，必然降低银行发展理财业务的动力。且本身作用不大，主要用于操作错误或因技术故障等原因造成的损失。此外，不影响银行利润表，只是科目下的相应调整。

　　额外就补充一句，请不要随便将股市下跌的脏水往银行理财身上泼，满是神逻辑的投资者与价值投资实质性缺位的市场，不在本篇解读讨论之列。

　　［一］银行理财定义有了根本性变化：首次直接界定为资产管理！法律主体地位表述实为信托关系！

　　本次征求意见稿，将2014年底版本的第一、第二部分合并整合，主要是定义、基本原则、监管主体等原则性、基础性内容。Bank资管小编（个人微信号bankziguan01）发现，征求意见稿本部分内容最大的变化有两点，且均是根本性问题：

　　（1）银行理财业务定义发生重大变化，首次界定为“资产管理服务”，而不再是以往的“专业化服务”。

　　具体条款为：

　　第二条（定义）本办法所称理财业务是指商业银行接受客户委托，按照与客户事先约定的投资计划和收益与风险承担方式，为客户提供的资产管理服务。

　　2014年底版本的表述为“第二条本办法所称商业银行理财业务，是指商业银行本着为客户利益服务的原则，以客户需求为导向，以客户资产保值增值为目标，为客户提供的资产管理等专业化服务活动。”

　　目前银行理财级别最高的监管文件，也就是2005年发布的《商业银行个人理财业务管理暂行办法》［银监会令2005年第2号］的规定是，“第二条本办法所称个人理财业务，是指商业银行为个人客户提供的财务分析、财务规划、投资顾问、资产管理等专业化服务活动。”

　　很显然，银行理财业务的定义发生了根本性变化，首次被明确界定为“资产管理服务”，而不再是以往的“专业化服务”。几乎所有人都知道，目前银行理财、信托、保险资管、券商资管、基金、期货资管等本质上都是资产管理业务，都是受人之托、代人理财的信托关系，业务实质上没有任何区别。特别是随着大资管时代的到来，各类资产管理机构业务相互交叉、投资范围趋于一致，业务边界愈发模糊，只是碍于目前仍是分业监管格局。

　　但从长期趋势上讲，各类机构均从事资产管理业务，必然最终会走向统一的监管法律之下，这样更有利于理清关系和从业务长远发展角度去加强规范业务发展，让这些资管机构都回归资产管理本源。

　　（2）首次单独明确了银行理财的法律主体地位。没有再提委托代理关系，从表述上可以理解为实质性的信托关系。这是银行理财的根本性问题。

　　同时，此次征求意见稿首次提及了银行理财的法律主体地位。具体条款为：

　　第四条（法律地位）商业银行理财产品财产独立于管理人、托管机构和其他参与方的固有财产，因理财产品财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，均归入银行理财产品财产。

　　商业银行理财产品管理人、托管机构和其他参与方不得将银行理财产品财产归入其固有财产，因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，银行理财产品财产不属于其清算财产。

　　首先，这个表述显然没有再说银行理财是委托代理关系。

　　按照目前银行理财级别最高的监管文件，也就是2005年发布的《商业银行个人理财业务管理暂行办法》［银监会令2005年第2号］的规定，“第二十一条商业银行开展个人理财业务，应与客户签订合同，明确双方的权利与义务，并根据业务需要签署必要的客户委托授权书和其他代理客户投资所必须的法律文件。”指出了银行理财是委托代理关系。

　　但是，这些年来，银行理财实际上一直是并且也希望是信托关系，各方也一直在呼吁，比如早在2013年的报道《吴晓灵：银行理财产品不是委托代理而是信托关系》。

　　其次，从表述上看，实质就是信托关系。

　　那么，信托关系和委托代理关系到底有什么区别呢？

　　委托代理是一种与信托关系非常近似的制度，也可以用于财产管理。二者的主要区别是：（1）成立的条件不同。委托人设立信托必须有确定的、合法所有的财产，委托代理关系则不一定以存在财产为前提，比如委托他人签订合同等；（2）财产的性质不同。信托关系中，信托财产是独立的，与委托人、受托人或者受益人的自有财产相区别。但委托代理关系中，该财产仍属于委托人的自有财产，委托人的债权人仍可以对该财产主张权利；（3）采取行动的名义不同。信托的受托人以自己的名义采取行动，代理人只能以委托人的名义采取行动；（4）委托人的权限不同。信托的委托人、受益人通常只能要求受托人按照信托文件实施信托，委托人通常不得干预。委托代理关系中，委托人可以随时向代理人发出指示，甚至改变主意，代理人应当服从。

　　一句话，委托代理是指代理人以被委托代理人的名义，在授权范围内与第三者发生的法律行为，这种行为的法律后果直接由被委托代理人承担。而信托关系则是直接由委托资产来承担。

　　实际上，看看委托代理关系的相关表述，目前的银行理财并没有做到。从银行理财的长远发展角度来讲，也确实应该界定为信托关系。

　　对于上述两条款，Bank资管小编（个人微信号bankziguan01）欢欣鼓舞，这都是从银行理财长远发展角度，解决银行理财根本性问题的基础。对业务的再多规范都是可以逐渐解决的，但是法律主体地位（法律关系）的明确、推进银行理财子公司是银行理财发展根本性问题，是从业人员所期盼之举！

　　［二］禁止发行分级产品，与配资、结构化产品关系不大

　　（1）对银行理财分类方式简化：剔除了此前征求意见稿中对“项目融资类理财产品”的分类表述，对“非标”影响大为降低。

　　此次征求意见稿，对银行理财分类方式主要有四种。具体条款为：

　　第八条（保本和非保本产品）按照是否保证产品本金兑付，商业银行理财产品可以分为保本型理财产品和非保本型理财产品。（第九条（保本浮动收益和保证收益产品）保本型理财产品可以分为保本浮动收益型理财产品和保证收益型理财产品。）

　　第十一条（净值型、预期收益型和其他收益型产品）按照收益表现方式的不同，商业银行理财产品可以分为净值型理财产品、预期收益率型理财产品和其他收益表现方式理财产品。

　　第十三条（结构性和非结构性产品）按照是否挂钩衍生产品，商业银行理财产品可以分为结构性理财产品和非结构性理财产品。

　　首先，对于2014年底版本，对银行理财的分类大为简化。2014年版本中还有“非估值型理财产品和估值型理财产”、“项目融资类理财产品和股权投资类理财产品”等更多分类。

　　显然，最大的区别是没有了“项目融资类理财产品”的分类，原因也很好理解，如果要求银行理财将信贷类非标放入单独的产品中，并且不允许期限错配，其他类型银行其他理财产品就只能投高等级债券，收益率会非常之低，完全散失竞争力。不可否认，银行理财目前收益率较高，或者说最大的竞争力就是非标。如果真的投研能力强，就不会有现在迅速膨胀的银行委外业务了。

　　其次，此本管理办法一个重要目的就是对以往文件进行整合，在对银行理财主要分类方式上，仍然沿用了目前银行理财级别最高的监管文件，也就是2005年发布的《商业银行个人理财业务管理暂行办法》［银监会令2005年第2号］中对保本和非保本产品的分类。不过，关于保本型理财产品的由来在《银行理财十年蝶变》一书中有专门介绍，不再赘述。不过Bank资管小编（个人微信号bankziguan01）一直认为，资产管理应该将收益和风险全部过手给投资者，就不能有保本或保收益的概念，否则永远无法打破刚性兑付。我国目前已经推出了存款保险制度，连50万元以上的存款在极端情况下都可能有损失，更何款投资哪还能有一定保本或保收益的资产呢？

　　（2）禁止发行分级产品是为了更公平规范，但一刀切不利于银行理财产品创新，本身数量少影响也有限。

　　此次征求意见稿增加了一条以往从未出现过的禁止行规定。具体条款为：

　　第十四条（禁止发行分级产品）商业银行不得发行分级理财产品。

　　前款所称分级理财产品是指商业银行按照本金和收益受偿顺序的不同，将理财产品划分为不同等级的份额，不同等级份额的收益分配不按份额比例计算，而是由合同另行约定、按照优先与劣后份额安排进行收益分配的理财产品。

　　要知道，目前20多份银行理财监管文件，很少有直接规定某类理财产品禁止发行的，即使2008年出海最后亏的一塌糊涂的银行系QDII理财产品也没有直接禁止，对于非标投资也只是比例限制。

　　首先，此举有利于对投资者更公平。银行理财目前实质上是刚性兑付的，不同的投资者购买了同一款银行（分级）理财产品，为何收益却不一样？或者根据申购资金大小给予不同的收益率，本身也是一种对投资者的区别对待。同时，也有利于规范目前分级理财产品可能部分存在的灰色空间，比如为银行高管或者相关关系人定向发行分级产品，并给予高收益，而其他投资者只能拿到普通收益，其中确实有灰色空间。

　　其次，因为目前银行分级产品比较少，整体影响非常有限。

　　再次，一刀切禁止发行的做法，不利于产品创新。但银行理财也有一个大概的规避方法，那就是参照目前的公募基金，不同资金规模区间的投资者申购费不一样。

　　最后，对配资、结构化产品影响有限。分级产品主要是在资金端，是银行理财产品内部划分为不同等级，而优先劣后配资等实在资产端分级，银行理财产品单独作为优先级，两者存在差异。

　　［三］一半银行不能投资非标和权益类资产。但分类管理很早之前就有提过，是必然趋势。没有资产管理能力的银行，未来就应该只能代销。

　　（1）此次监管文件的一个重大变化之处是银行理财分类管理。分类管理后，绝大部分机构将不能投资非标和权益类资产，影响会较大。

　　具体条款为：

　　第十五条（分类管理）根据理财产品投资范围，可以将商业银行理财业务分为基础类理财业务和综合类理财业务。

　　前款所称基础类理财业务是指商业银行发行的理财产品可以投资于银行存款、大额存单、国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、公司信用类债券、信贷资产支持证券、货币市场基金、债券型基金等资产。综合类理财业务是指在基础类业务范围基础上，商业银行理财产品还可以投资于非标准化债权资产、权益类资产和银监会认可的其他资产。

　　简单点就是说，基础类理财业务的银行只能投债券了，综合类理财业务的银行才能投资非标、权益类市场。

　　那么，二者的标准是什么呢？

　　要想从基础类理财业务“升级”为综合类理财业务，主要有两点关键性的限制条款，分别为：

　　（四）资本净额不低于 50 亿元人民币；

　　第十七条（分类管理）商业银行首次开展理财业务的，应当从事基础类理财业务。商业银行开展基础类理财业务超过 3 年，且符合本办法第十六条所规定的综合类理财业务条件的，可以开展综合类理财业务，并应当在业务开办前 20 日向银监会提交书面报告。

　　主要是资本净额不低于50亿元门槛较高。按照招商证券银行组的估算，在全国2500多家银行中（900家银行+1600家农村信用社），有250家左右银行发行的理财韩品有投资权益类和非标资产的资格。目前，发行理财产品的银行超过500家。

　　没有了非标，银行理财基本就没戏了，要知道银行理财现有的收益率主要靠非标！

　　（2）分类管理很早之前就有提过，是必然趋势。

　　首先，分类管理早就提过。根据《21世纪经济报道》早在2014年底的新闻报道《银行理财拟分三类持牌仅A类能投“非标”》指出，“营理财业务的银行将分ABC三类持牌经营，施行分类监管。部分风控能力弱的银行，将于理财业务发行“绝缘”，只能参与代销。三类持牌标准的主要区别在投资方向上。其中，C类银行只能代销，而不能发行管理理财产品；B类只能投资高等级信用债等风险等级相对较小的标准化资产，不能投资“非标”（非标准化债权资产）；A类投资范围最广，也只有A类能投资“非标”，投资比例依然要满足“8号文”要求。”而事实上，以往的监管高层会议上也明确提出过，管理能力弱的银行就不应该不让其发行理财产品。

　　其次，分类管理是国际经验。据Bank资管小编（个人微信号bankziguan01）了解，按照国际上的经验，可以分为三类。第一种是综合牌照，要求银行的运作模式、风控能力、信息披露、人员队伍、IT系统达到良好水平；第二种牌照允许开发简单理财产品，相应对银行的风险管理水平要求不那么严格；第三类牌照只能做代销，不能自主开发产品。三级持牌，每级分类监管。

　　再次，银行理财属于公募型基金，涉及投资者范围较广，决定了投资管理能力弱的银行确实应该退出，目前部分银行高速膨胀的委外业务正是其投资能力弱的一定程度的表现。

　　［四］35号文重申：设立专门的理财业务专营部门、栅栏原则下的风险隔离、“三单独”原则、理财产品相互之间不能交易。

　　评价：都是正确的方向，也是必然的趋势，但在目前银行理财实际上仍是资金池的大背景下，上述要求实际中都打了折扣。不再赘述，Bank资管此前文章提及较多。

　　［五］银行可以销售其他银行的理财产品啦！互联网及非银渠道销售银行理财仍未放开。

　　（1）设置销售起点的做法简单粗暴，且并不能控制任何风险，加强投资者适当性管理，确保将适当的产品卖给适当的投资者才是关键之所在。

　　此次征求意见稿，仍保留了银行理财5万元投资门槛。具体条款为：

　　第三十二条（销售起点）商业银行应当根据理财产品的性质和风险特征，设置适当的期限和销售起点金额。

　　商业银行风险评级为一级和二级的理财产品，单一客户销售起点金额不得低于5万元人民币；风险评级为三级和四级的理财产品，单一客户销售起点金额不得低于 10 万元人民币；风险评级为五级的理财产品，单一客户销售起点金额不得低于 20 万元人民币。

　　在1元理财的互联网理财时代，此前也有1元团购银行理财的做法屡禁不止。5万元购买保本型银行理财的投资者比100万购买万科A股票的投资者之间，谁的风险承受能力高？设置投资者购买门槛没有意义，只是把小投资者拒之门外落下给“嫌贫爱富”的话柄。真正销售风险，在银行一端，推进的银行理财销售录音录像就是非常不错的举措，还应该加强投资者适当性管理，保证合适的理财产品卖给合适的投资者，否则就重罚银行；在投资者一端，强化银行理财信息披露，杜绝资金池，把投资的收益、风险全部过手给投资者。才是根本之道！

　　（2）银行之间可以相互销售彼此的理财产品啦！

　　本次征求意见稿具体条款为：

　　第三十三条（销售渠道）商业银行只能通过本行渠道（含营业网点和电子渠道）销售理财产品，或者通过其他银行业金融机构代理销售理财产品。

　　首先，银行理财此前有试点在通过券商销售。此次征求意见稿并未提，但是从趋势上将，银行理财未来通过互联网销售是不可阻挡的必然趋势。

　　其次，银行理财销售渠道多元化是必然趋势，也是摆脱母行渠道依赖实现子公司制的关键布局。只是目前银行现有销售渠道已经非常强大，银行理财没有多少动力找其他代销渠道，但现在不是未来。

　　［六］银行理财投他行理财并未明确禁止

　　（1）对同业理财影响有限。

　　具体条款为：

　　第三十四条（禁止投资）商业银行理财产品不得直接或间接投资于本行信贷资产及其受（收）益权，不得直接或间接投资于本行发行的理财产品。

　　商业银行面向非机构客户发行的理财产品不得直接或间接投资于不良资产及其受（收）益权，银监会另有规定的除外。

　　这其中还有两点要指出。第一，只禁止了银行理财不能投资于本行发行的理财产品，没有明确说禁止投资其他行银行理财产品，对目前同业理财影响没有，对于部分银行同业理财资金套个通道去买其他银行对公理财的“灰色”做法也没有影响。

　　第二，随着各家银行不良攀升，通过银行理财互相代持不良资产的做法此前早已被媒体报道，而此次征求意见稿只是限制“非机构客户发行的理财产品”不能投不良资产，那实际上银行理财还是可以投的，这对于很多想将不良“放出去”的银行来说也算个福音。

　　（2）比拼各家银行私人银行客户、机构客户的能力到了！

　　具体条款为：

　　第三十五条（限制性投资）商业银行理财产品不得直接或间接投资于除货币市场基金和债券型基金之外的证券投资基金，不得直接或间接投资于境内上市公司公开或非公开发行或交易的股票及其受（收）益权，不得直接或间接投资于非上市企业股权及其受（收）益权，仅面向具有相关投资经验，风险承受能力较强的私人银行客户、高资产净值客户和机构客户发行的理财产品除外。

　　这就是说，只有高净值人群等客户资金才能投资权益类相关品种。未来银行理财对高净值客户的争夺也将更加激烈。

　　［七］140%杠杆限制预示监管去杠杆，但目前银行基本未超这一比例。特殊时点杠杆比例被动太高的情况是否豁免，尚不得而知

　　近期各监管机构一系列文件的出台，均在引导去杠杆。

　　具体条款为：

　　第三十六条（杠杆控制）商业银行每只理财产品的总资产不得超过该理财产品净资产的 140%。

　　（1）目前银行理财杠杆基本在此杠杆以内。目前不少银行大多设置了40%的杠杆比例红线，实际上一直以来监管都有此要求。想想现在很多银行的规模都超过万亿，即使20%的杠杆，那每家也得借2千亿元，这是什么概念啊？所以，目前银行理财实际上杠杆很低的。

　　（2）只是可能个别产品在特殊时点杠杆会比较高。比如开放式同业产品，在季度末会面临大量赎回，杠杆比例被动抬高，这种情况是否能豁免尚不得而知。

　　（3）此条款并没有限制委外的杠杆。首先本征求意见稿只是针对银行理财产品，并没有对银行委外的杠杆有提出要求，毕竟也不归自己管。其次，银行委外业务在监管报备时可操作空间比较大，特别是投资的资金池资管计划，实际给监管报备的底层资产和杠杆比例操作空间大。

　　［八］非标投资拟不得对接资管计划，只能对接信托；

　　非标投资不能期限错配，那就把非标期限设置成1年或半年滚动就行了

　　（1）非信托通道可以回家歇歇去了！

　　具体条款为：