王虹：上海企业已成为海外投资主力军

　　新浪财经讯 “2016上海国资高峰论坛”于12月22日在上海举行。毕马威咨询合伙人王虹出席并发言。他表示，上海企业的整体素质非常高，统计显示，在整体对外投资方面，今年1到11月份按照城市去分布的话，上海是第一位，所以趋势非常明显，一个是素质高，一个是上海企业已经作为海外投资成为了主力军。

　　以下为发言实录：

　　谢谢今天有这个机会，我们毕马威作为外脑帮助很多国有企走出去，我觉得帮上海企业服务有一个特点就是上海企业的整体素质非常高，最近有一个新的趋势在最近到11月份的统计当中，在整体对外投资今年1到11月份按照城市去分布的话，上海是第一位，所以趋势非常明显，一个是素质高，一个是上海企业已经作为海外投资成为了主力军。

　　我今天因为时间比较有限，很快介绍一下，因为我们在海外投资的前沿，我们对这个趋势上面有更直接的了解，今年前11个月整个海外投资的金额增长非常快，大家可以联想到最近关于外汇管理处境问题的关联度，也是因为这个趋势非常明显，这里面金额的变化是包括了对外投资，还有一个特点，一开始走过去以国资为主，现在民企在走出去的群体当中也是越来越活跃，数量有所上升，而且投资金额方面民企对于大额的投资数量也是蛮多的，2016年几大跨境并购单中当中有几个是以民企业为主导的。区域的是在海外的建厂，包括海外大型的基础设施建设这类的项目对外投资主要还是在比较落后的国家，但是对于跨境并购来讲，我们发现这个趋势在前几年已经非常明显了，主要集中在比较发达国家的，而且在行业上会发现，主要集中于高新技术行业，包括消费品类行业，所以这个是非常大的变化。

　　谈一下海外并购的动因，动因我不觉得在这几年当中有什么变化，但是上市公司慢慢成为海外并购的主力军，上市公司并购有部分在交易架构当中是由上市公司直接收购的，还有是集团公司收购最后到上市公司平台当中，特别对民企来讲，有一部分除了战略动因以外，还存在通过上市公司有一个估值套利的空间。融资渠道海外并购这块的规模越来越大，规模所对应带来的融资的需求也会越来越强烈，现在整个在融资的渠道方面还是比较多元化的，包括通过债权的融资，也有通过股权融资，还有一部分也会发现在海外并购当中并购的基金或者是私募基金作为共同投资人的参与也是越来越多了。

　　下面我讲一下我们在过去的一年当中参与国内企业海外并购当中注意到的新的动向，可能也会谈一点我们对交易的体会。首先第一个大型标的多，主要是在一些高端的制造，新型材料和汽车零部件行业，而且我们在近期的交易当中有一个明显的趋势，我们最近也帮一个上市公司在美国收购一个新型材料，是碳纤维，属于新型材料领域，其实我们发现我们真正在竞标的过程中，现在中国企业很多的竞争对手是除了一些本地的，比如说美国或欧洲的同行或日本的企业，中国企业在这个当中的成熟度越来越高，前两年的时候我们发现非常好的标的和热点标的的时候，我们作为中国代表去敲门，发现很难敲，他们不太愿意接受中国企业作为竞标企业进来，但是这两年已经发生了很大变化，就是中国的买家在成熟度上面也是慢慢的被接受了。这也代表了这两年从2008年以后将近十年来中国企业在海外并购，这个过程中有经验，也有教训，成熟度就是随着这些经验和教训得到了提高。

　　这些案例就是刚才在之前看到的，基本上这些案例的投资标的都是在几十亿美金以上，这个也是一个很大的现在的热点，这两年中国企业走出去我们发现在目标国，国家安全审查方面越来越严，代表国内企业走出去的并购当中大部分已经在海外做过并购的企业都不陌生，用的是美国的国家安全审查，最近由于美国安全审查通过的案例第一个是福建红星基金收购德国半导体公司，因为这个德国公司在美国有一个分公司，美国国家安全审查认为这个当中可能会涉及到技术，包括在当地的客户有国防类，或者是武器制造类的企业，所以这个是作为否决的主要原因，这个交易当中我们是作为红星基金的尽调顾问帮他们提供服务。

　　另外一方面最近大家也注意到在投资界参与比较多的朋友也可以体会到最近有一些关于资金出境问题的政策变化，所以对于这方面我相信对于目前还在海外继续寻找标的，或者是准备收购的企业我建议在这个时候需要去提前做计划，包括要提前去规划，同时这一点因为毕马威也是全球性的公司，我们已经被海外我们的同事也问过很多次，我们在标的的合作当中我们作为一个企业给客户提供服务，卖方很容易提出一个问题，就是怎么保证资金在规定的时间内到位，如果还在做交易，大型的交易当中中国方会碰到一个问题，就是卖方需要在条款里面增加一个条款，就是反向分手费，就是如果我跟你签了收购的协议，但是交易没有得到审批通过，反向分手费就要没收，这个不光光是国企，我觉得对于任何的中国买家来讲要衡量这个风险，因为如果这个是大金额的话，可能是达到交易金额的10%，我们谈一个金额是一二亿美元，所以一旦风险发生了，我们作为买方没有完成这个交易损失是非常大的，这个是在近期加以当中根据形势的变化，作为中国买家在海外并购当中可能会碰到的问题，这个也需要借助外部的顾问来共同衡量风险做决策的，因为这样影响还是蛮大了。

　　另外一方面境外的融资需求是越来越强烈了，境外融资我们涉及到如果债务融资大部分情况下都是内保外贷，或者是内存外贷，我们觉得随着最近形势的变化，通过标的公司的现金流作为担保来在当地的国家获得银行的融资，我们通常讲的杠杆性收购，这个可能会在中国企业走出去的时候也作为一个辅助的并购融资的手段，这个手段其实在欧洲或者是在美国这些国家当中作为并购性基金他们是作为常用的方法，但是作为中国企业利用这个杠杆还比较少，但是这块在未来会越来越明显，对于我们的好处就是不需要在境内的母公司提供担保，第二在当地国如果能够获得融资，比如说欧洲整体的利率也比较低，所以整体成本也比较低。这里给大家一个大致的概念，如果用标的本身现金流作为保证进行当地进行并购贷款，如果一个企业有1亿美金的标的公司，通常可以在当地融到3到4倍的，3亿到4亿美金的债务融资。

　　现在整个中国企业在海外投资成熟度很高，这里有一个新的趋势，我们发现国内的企业在走出去直接并购上市公司，到最后退市或不退市的状态也为什么多了，通常海外上市公司有几个好处，第一个合规性和信息的披露各个方面都比较好，另外有一些资本市场上的海外公司可能在当地的市值的表现是被低估的，这个标的也可以作为比较好的收购的标的。因为公开市场的收购是比较复杂的，所以对于这方面对于操作手法的要求都是比较高的，也需要借助很多的外力去对当地的市场有一个深入的了解和做提早的规划。现在整个国内企业走出去步伐已经在很多年前已经开始了，所以我们最近毕马威内部有一个专业的战略整合团队，我们突然发现他们最近特别忙，因为很多企业邀请他们去做培训，我相信已经对于海外做完并购的企业碰到的问题就是怎么整合，我们也提到交易的成功和失败的比例，我觉得要完成一项交易，有一定难度，但是不是最难，真正的难是在于并购后的整合，而且并购后的整合是持续要做的工作。

　　海外并购流程就不细说了，从开始战略的选择到前期的接触，交易架构的设计，尽调，合同谈判，审批交割，最后是投后的整合，这个是比较标准的，在海外做收购的流程。作为并购对象的战略选择需要考虑很多的因素，战略上是不是匹配，标的大致规模是什么样的，对于我们来说资金怎么配比，对方股东的结构是什么样的，有没有涉及到比较敏感的政府审批问题等等，这一系列都是我们初期就要想好的，因为一介入的时候对于你时间和成本的投入都是比较大的。现在我们看到市场化的竞购还是比较多的，现在中国企业对于进入破产程序的企业资产的收购这个趋势我们看到明显下降了，在2010年，2011年的时候，我们在海外收购当中，中国企业还收购了一部分由于战略上的考虑和技术上的考虑，收购了一部分业绩不太好的资产，这部分我发现在跟企业的接触过程中他们对这部分资产的兴趣非常低。

　　尽调就是真正在收购一个企业过程中需要对它有一个深入的了解，这个了解是有各个条线，有财务，商业，技术，法律，环保，人力资源，因为今天时间比较有限我就不展开了。融资方案，这不光光是一个融资方案，在海外并购当中需要考虑两个问题，第一是税务，税务的问题是对于我们收购方，我们要考虑被收购的公司未来的税率怎么达到比较有效化配置，第二我们把资金汇入中国的时候这部分怎么降低成本，同时做税务筹划的过程当中我们也需要考虑通过什么样的方式来配融资方案，以及在哪个层面配融资方案。交易的条款刚才已经提到了分手费和反向分手费设置的问题，我觉得中国企业，我帮他们一起参与海外并购的过程当中我们比较容易忽视的是关于保证和赔偿条款，保证和赔偿条款如果我们在做国内企业的时候，因为我们对国内的企业非常了解，但是在国外的保证和赔偿条款至少有20页，原因是通过尽调过程我们可能识别了一些风险，但是可能除了这些风险以外还存在我们在尽调过程中没有发现的风险，这些风险通常都是通过保证和赔偿的条款进行约束，就是一旦进去以后发生了一些事项，这个是跟我们未收购之前的公司运营是相关的，这一系列的事情我们作为买方有权向卖方提出赔偿，这部分条款对于中国企业在海外做收购是非常重要的。

　　国内的审批大家都非常了解了，国外的审批我强调一下，涉及到国家安全审批，像有一些案例当中会涉及到反垄断的审批，海外并购的整合，整合有很多路径，这里面我们观察到国内企业走出去开始第一步大家都会想战略上怎么整合，通常在收购后大家会想前一百天的整合计划，大部分中国企业走出去首先想管控的是财务，所以先会做的是如何对财务实现控制，接下来有运营上的整合，包括采购，包括销售业务条线进行的整合，但是最难的是人员和文化整合，我们毕马威在今年3月份也是在上海商委的体系下面会组织一个关于海外并购整合的培训，是免费的培训，上海商委有一个走出去服务港会发送的，大家对并购后整合的议题有兴趣的话欢迎大家来参加。

　　稍微介绍一下毕马威，我们是一个全球性的网络，所以在跨境并购当中通常我们团队的配置都是中国团队和目标国的团队合作服务，可以配合我们在当地市场的资源更好的服务中国企业走出去。在整个并购当中我们也可以提供很多服务，最后提一下，我们是一个全球网络，在海外的投资机会当中有一个推荐，这个推荐不是对公众的，是对有兴趣，或者是对海外投资有明确意向的企业，或者是合作单位是开放的，这个是两个月会发布一次，里面会涵盖在各个国家的，各个行业的投资标的的简介，如果大家有对海外并购的关于标的方面的需求我觉得这方面可以多对接一些。

　　我今天介绍就到这里，谢谢大家。

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